（2016）沪02民终7929号

就於桂堂与宜优公司签订的《转换协议》及於桂堂女儿与程优企业签订的有限合伙投资文件的内容看，前后两份协议不可分割，且《转换协议》的履行依赖于程优企业的有限合伙投资文件。根据程优企业的《合伙协议》约定，於桂堂将出资款入伙程优企业，於桂堂成为程优企业合伙人后，程优企业再以合伙企业名义入股重庆高山公司。虽然於桂堂否认委托其女儿与程优企业签订有限合伙文件，但根据《转换协议》约定，於桂堂自愿将购买的池优企业的份额20万元转换成宜优公司持有的重庆高山公司股份，宜优公司也同意按程优企业协议，将重庆高山公司股份转让给於桂堂。可见，於桂堂应当知晓其原投资池优企业的20万元转换投资到另一家合伙企业程优企业中，且其应与程优企业另行签订相关合伙投资文件方能实现其获得重庆高山公司股份的目的。另一方面，於桂堂女儿於殊也确认其系代於桂堂与程优企业签订有限合伙投资文件。故於桂堂应当受程优企业有限合伙投资文件的约束。此外，本案诉争的投资款纠纷，缘起于於桂堂与宜优公司、池优企业间签订的有限合伙投资文件，而该投资文件亦约定有仲裁条款。综上，一审法院认为，於桂堂仅提供《转换协议》，而撇开与池优企业、程优企业之间的合伙关系，显属

就於桂堂与宜优公司签订的《转换协议》及於桂堂女儿与程优企业签订的有限合伙投资文件的内容看，前后两份协议不可分割，且《转换协议》的履行依赖于程优企业的有限合伙投资文件。根据程优企业的《合伙协议》约定，於桂堂将出资款入伙程优企业，於桂堂成为程优企业合伙人后，程优企业再以合伙企业名义入股重庆高山公司。虽然於桂堂否认委托其女儿与程优企业签订有限合伙文件，但根据《转换协议》约定，於桂堂自愿将购买的池优企业的份额20万元转换成宜优公司持有的重庆高山公司股份，宜优公司也同意按程优企业协议，将重庆高山公司股份转让给於桂堂。可见，於桂堂应当知晓其原投资池优企业的20万元转换投资到另一家合伙企业程优企业中，且其应

上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）沪02民终7929号上诉人(原审原告)：於桂堂，男，1952年1月22日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。委托诉讼代理人：张林立，北京长安(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：周汀，北京长安(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：宜优股权投资基金管理(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：章如新，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙家……