股权转让纠纷 （2016）内25民终612号

本案，双方因股权转让引发的“变更公司法定代表人”纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条第二款的规定，有限责任公司应当向股东签发出资证明书、置备股东名册，并将股东的姓名及其出资额向公司登记机关进行登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。由此可见，上诉人樊志强与被上诉人沈宁因股权转让需办理的变更登记手续，既是公司的法定义务，亦是公司向公司登记机关申请所应具备的主体资格。沈宁以《入股协议》及《股东会决议》，要求判令樊志强立即更换法定代表人，并判令其履行法定代表人职责（一审庭审中又称后者被前项诉求内容所吸收），就该项诉求而言：首先、樊志强不是公司，亦不是公司股东会，其无权更换公司法定代表人为其本人。公司法定代表人的更换，由股东会依据公司章程作出《决议》，而后有公司作出任免决定书，并向公司登记机关履行变更登记手续。涉案主体樊志强，既不具有该项权利，亦不符合申请主体资格。故沈宁的该项诉求，缺乏事实与法律依据。其次，依据《入股协议》第九条，办理股份转让手续，更换樊志强为公司法人代表的义务主体是沈宁。对此，沈宁应当先行向公司提出申请及提议，而后有公司作出任免决定，并向公司登记机关进

本案，双方因股权转让引发的“变更公司法定代表人”纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条第二款的规定，有限责任公司应当向股东签发出资证明书、置备股东名册，并将股东的姓名及其出资额向公司登记机关进行登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。由此可见，上诉人樊志强与被上诉人沈宁因股权转让需办理的变更登记手续，既是公司的法定义务，亦是公司向公司登记机关申请所应具备的主体资格。沈宁以《入股协议》及《股东会决议》，要求判令樊志强立即更换法定代表人，并判令其履行法定代表人职责（一审庭审中又称后者被前项诉求内容所吸收），就该项诉求而言：首先、樊志强不是公司，亦不是公司股东会，其无权更换公司法

内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内25民终612号上诉人（原审被告）樊志强，男，满族，1973年10月9日出生，个体，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。委托代理人王玉林，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。委托代理人王保明，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沈宁，男，汉族，1965年8月25日出生，个体，住所地内蒙古自治区二连浩特市。委托代理人王志……