股权转让纠纷 （2019）皖05民终1303号

于益富、徐清平的诉讼主张不能成立。理由有两点：首先，依照协议约定，周凤林、周凤贵向于益富、徐清平转让的仅为和县蒙安溶解乙炔气厂现有的房屋和设施设备（主要参考甲方和丙方于2012年9月18日达成调解协议时的资产，另结合甲方后续技改的溶解乙炔基建设施，以重新编制的资产清单作此协议附件为准），并不包括债权债务；同时约定在转让前发生的所有遗留问题由周凤林、周凤贵全部承担连带责任；转让给于益富、徐清平后发生的问题则由于益富、徐清平自行承担。据此，于益富、徐清平认为周凤贵、周凤林违约的理由是债权债务情况陈述不实，而双方在股权转让协议中并不涉及债权债务，于益富、徐清平主张无事实依据；其次，于益富、徐清平也未能举证证明周凤贵、周凤林在协议中的陈述或承诺造成了协议履行不能或给于益富、徐清平造成了损失，故本案中于益富、徐清平主张周凤贵、周凤林违约亦无法律依据，应予驳回。另外，潘祥元与于益富、徐清平之间的债权转让合同已经法院生效判决确定并履行，于益富、徐清平在本案中要求潘祥元承担责任无法律依据，应予驳回。据此，判决：驳回于益富、徐清平的全部诉讼请求。一审案件受理费18300元，保全费5000元，合计2330

于益富、徐清平的诉讼主张不能成立。理由有两点：首先，依照协议约定，周凤林、周凤贵向于益富、徐清平转让的仅为和县蒙安溶解乙炔气厂现有的房屋和设施设备（主要参考甲方和丙方于2012年9月18日达成调解协议时的资产，另结合甲方后续技改的溶解乙炔基建设施，以重新编制的资产清单作此协议附件为准），并不包括债权债务；同时约定在转让前发生的所有遗留问题由周凤林、周凤贵全部承担连带责任；转让给于益富、徐清平后发生的问题则由于益富、徐清平自行承担。据此，于益富、徐清平认为周凤贵、周凤林违约的理由是债权债务情况陈述不实，而双方在股权转让协议中并不涉及债权债务，于益富、徐清平主张无事实依据；其次，于益富、徐清平也未

安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖05民终1303号 上诉人（原审原告）：于益富，男，1970年3月5日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。 上诉人（原审原告）：徐清平，女，1971年2月4日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：包强，安徽和州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：潘祥元，男，1957年3月16日出生，汉族，住江苏省南京市六合区……