股权转让纠纷 （2017）沪01民终5242号

《股权转让协议》与《补充协议》均未生效，但合同权利义务终止不影响合同中结算和清算条款的效力。因此，三被上诉人应共同承担返还598万元及利息的责任。亿百公司、太阳雨公司、锦颐公司共同辩称：不认可硕能公司提出的上诉请求及理由。保证人承担担保责任的前提是《股权转让协议》及《补充协议》生效，但硕能公司在一审中称两份协议并未生效。《股权转让协议》及《补充协议》中的保证责任条款与一般的结算和清算条款不同，在协议未生效时保证人不应当承担保证责任。《补充协议》仅约定在两种特定情形下承担保证责任，但本案的情况不属于协议约定的两种情形，且保证范围仅限于300万元。硕能公司于2016年7月向一审法院起诉请求判决：1、亿百公司返还股权转让款598万元；2、亿百公司支付以598万元为本金，自2015年12月26日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算的利息；3、太阳雨公司、锦颐公司对亿百公司的还款义务承担连带保证责任。一审法院认定事实：2015年5月22日，硕能公司与亿百公司签订了《股权转让协议》，约定亿百公司持有太阳雨公司100%股权，转让标的及价款：双方同意100%股权转让款为26,300万元，亿百公司

《股权转让协议》与《补充协议》均未生效，但合同权利义务终止不影响合同中结算和清算条款的效力。因此，三被上诉人应共同承担返还598万元及利息的责任。亿百公司、太阳雨公司、锦颐公司共同辩称：不认可硕能公司提出的上诉请求及理由。保证人承担担保责任的前提是《股权转让协议》及《补充协议》生效，但硕能公司在一审中称两份协议并未生效。《股权转让协议》及《补充协议》中的保证责任条款与一般的结算和清算条款不同，在协议未生效时保证人不应当承担保证责任。《补充协议》仅约定在两种特定情形下承担保证责任，但本案的情况不属于协议约定的两种情形，且保证范围仅限于300万元。硕能公司于2016年7月向一审法院起诉请求判决：1

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终5242号上诉人（原审原告）：上海硕能实业有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四支路171号3幢479室。法定代表人：浦福弟，总经理。委托诉讼代理人：赵建平，上海市金石律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘广阔，上海隆天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：亿百葩鲜进口食品（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇蕴北公路1755弄31号4……