买卖合同纠纷 （2014）苏中商终字第0453号

凯翔公司与华宇公司之间的买卖合同关系合法有效，双方就买卖合同中发生的质量异议问题另行在2013年1月25日达成了书面协议书，该协议书也是双方的真实意思表示，双方应当按照协议约定履行权利义务，凯翔公司向华宇公司主张货款也应当依据双方签订的上述协议书。该协议书对凯翔公司主张货款247456元附有条件，即协议书的第一条和第二条约定。审理过程中，凯翔公司向法院提供了其向华宇公司补货40332元的证据，华宇公司对此予以认可，并明确表示凯翔公司就协议书第二条涉及的降价补货义务已经履行完毕。对于协议第一条约定的换货义务，凯翔公司履行换货义务的前提是华宇公司将其仓库剩余的53桶（计1272KG）半脱剂换货给凯翔公司。华宇公司在审理过程中虽然称其已经履行上述退货义务，但其提供的领料单无法证明已向凯翔公司退回货物，法院无法认定华宇公司已经履行协议书第一条约定的退货义务，故在华宇公司未履行退货义务的前提下，凯翔公司并无义务履行上述协议第一条约定的补货义务。凯翔公司主张本案货款支付所附条件虽然并未完全成就，但系因华宇公司未正当履行协议义务导致条件未能成就，应当视为条件已经成就，故凯翔公司有权就协议确定的第三条

凯翔公司与华宇公司之间的买卖合同关系合法有效，双方就买卖合同中发生的质量异议问题另行在2013年1月25日达成了书面协议书，该协议书也是双方的真实意思表示，双方应当按照协议约定履行权利义务，凯翔公司向华宇公司主张货款也应当依据双方签订的上述协议书。该协议书对凯翔公司主张货款247456元附有条件，即协议书的第一条和第二条约定。审理过程中，凯翔公司向法院提供了其向华宇公司补货40332元的证据，华宇公司对此予以认可，并明确表示凯翔公司就协议书第二条涉及的降价补货义务已经履行完毕。对于协议第一条约定的换货义务，凯翔公司履行换货义务的前提是华宇公司将其仓库剩余的53桶（计1272KG）半脱剂换货给凯

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0453号上诉人（原审被告）永康市华宇轮毂有限公司，住所地浙江省永康市唐先镇龙山村广场边。法定代表人施青仁，该公司总经理。委托代理人张大乐，上海律才律师事务所律师。被上诉人（原审原告）昆山凯翔化工材料有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇时代文化家园24号楼10室。法定代表人刘立民，该公司经理。委托代理人常浩，上海普世（昆山）律师事务所……