股权转让纠纷 （2017）浙01民终417号

本案中，按照杨天兵与黄刚签订的《转让协议》，实际应为两项股份转让，一是侬家厨房平利店所占的股份25%，核价36万元；二是热度柳营店所占的股份30%，核价22.5万元。协议明确约定了黄刚受让杨天兵的股份，杨天兵作为公司股东转让其所有的股份，故《转让协议》转让的是二家店的股份，该事实双方无争议。关于侬家厨房平利店25%股份转让即平利路分公司25%股份转让的法律效力。经该院释明，杨天兵不认可股份转让无效并坚持诉请，要求黄刚支付剩余的转让款。黄刚同意确认该部分股份转让无效并变更反诉诉请。该院认为，平利店即平利路分公司隶属一叶杨名公司，无法人资格。根据《公司法》相关规定，经依法登记后，公司可以设立分公司，其民事责任由公司承担，公司法人的股份可以依法转让，但不存在转让分公司“股权”的民事法律行为。杨天兵不具有公司法意义上的平利路分公司“股东”的资格以及不能取得平利路分公司的“股权”，在此基础上，杨天兵与黄刚签订《转让协议》涉及转让平利路分公司股份的行为应为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条的规定，无效的合同或者被撤销的合同，自始没有法律约束力，合同无效或被撤销后，因该合同取得

本案中，按照杨天兵与黄刚签订的《转让协议》，实际应为两项股份转让，一是侬家厨房平利店所占的股份25%，核价36万元；二是热度柳营店所占的股份30%，核价22.5万元。协议明确约定了黄刚受让杨天兵的股份，杨天兵作为公司股东转让其所有的股份，故《转让协议》转让的是二家店的股份，该事实双方无争议。关于侬家厨房平利店25%股份转让即平利路分公司25%股份转让的法律效力。经该院释明，杨天兵不认可股份转让无效并坚持诉请，要求黄刚支付剩余的转让款。黄刚同意确认该部分股份转让无效并变更反诉诉请。该院认为，平利店即平利路分公司隶属一叶杨名公司，无法人资格。根据《公司法》相关规定，经依法登记后，公司可以设立分公司

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终417号上诉人（原审原告、反诉被告）：杨天兵，男，1974年5月8日出生，汉族，住上海市虹口区。委托代理人（特别授权）：邵涌，浙江鼎鑫律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄刚，男，1970年11月7日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。委托代理人（特别授权）：江斌、曹晓红，浙江宏昊律师事务所律师。上诉人杨天兵因与被上诉人黄刚……