（2014）沪一中民四（商）终字第1883号

王自强申请撤销涉案清算组决议的理由有二，一是清算组其他成员的行为在实体上违反了法律的规定，二是涉案清算组决议的表决程序违法。因此，本案争议焦点有二：一是清算组通过清算组决议的形式确定清算财产的评估范围是否影响决议的效力；二是涉案决议的表决方式是否违法。对于争议焦点一，原审法院认为，《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。就本案而言，涉案决议事项系A用于出资的集体土地使用权是否纳入金鸿公司清算财产进行评估，该事项系清理公司财产的行为，属于清算组的职责范围。在清算组成员对该清算事务发生争议的情况下，通过清算组决议作出决定，符合清算组的议事规则。王自强该主张于法无据，不予支持。对于争议焦点二，原审法院认为，一旦公司进入清算程序，其原有的经营管理机关（董事会）即处于被冻结状态。取而代之的法人机关为依法成立的清算组织。清算组对内为公

王自强申请撤销涉案清算组决议的理由有二，一是清算组其他成员的行为在实体上违反了法律的规定，二是涉案清算组决议的表决程序违法。因此，本案争议焦点有二：一是清算组通过清算组决议的形式确定清算财产的评估范围是否影响决议的效力；二是涉案决议的表决方式是否违法。对于争议焦点一，原审法院认为，《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。就本案而言

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1883号上诉人（原审原告）王自强。被上诉人（原审被告）上海金鸿建筑工程有限公司。上诉人王自强因公司决议撤销纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月19日受理后，依法组成合议庭，于同年10月14日公开开庭审理了本案。上诉人王自强的委托代理人，被上诉……