（2013）苏中商初字第0085号

华源轩公司发行新增股份系经有效股东会决议通过，且金螳螂投资中心与华源轩公司签订的《增资协议》及金螳螂投资中心与华源轩公司、黄溪元签订的《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》均系当事人自愿签订，并不违反法律规定，应认定有效。因《增资协议》已履行完毕，故双方涉诉的核心问题在于增资协议项下三个补充协议中涉及的股份回购条款的效力及条件是否成就的问题。《补充协议二》的主要内容是终止《补充协议》的效力，故《补充协议》效力终止。《补充协议二》未涉及三方与投资有关的具体事宜，故双方涉诉的实质性权利义务审查应依据《补充协议三》。 关于第一个争议焦点，金螳螂投资中心认为：根据《补充协议三》第4.1条之约定，华源轩公司自金螳螂投资中心支付股份增发认购款项次月起5年内未实现上市发行，黄溪元应承担回购义务。现期限虽未届满，但是根据目前情形，一方面华源轩公司2013年上半年度亏损2800余万元且存在偿还民间过桥资金及抵供应商欠款的情形，公司经营严重困难，另一方面黄溪元股份已被查封冻结且正在被法院评估拍卖，华源轩公司已不符合关于发行人主体资格的要求，因此华源轩公司客观上已不可能上市，《补充协议三》约定由黄溪元

华源轩公司发行新增股份系经有效股东会决议通过，且金螳螂投资中心与华源轩公司签订的《增资协议》及金螳螂投资中心与华源轩公司、黄溪元签订的《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》均系当事人自愿签订，并不违反法律规定，应认定有效。因《增资协议》已履行完毕，故双方涉诉的核心问题在于增资协议项下三个补充协议中涉及的股份回购条款的效力及条件是否成就的问题。《补充协议二》的主要内容是终止《补充协议》的效力，故《补充协议》效力终止。《补充协议二》未涉及三方与投资有关的具体事宜，故双方涉诉的实质性权利义务审查应依据《补充协议三》。 关于第一个争议焦点，金螳螂投资中心认为：根据《补充协议三》第4.1条之约定，

江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2013）苏中商初字第0085号 原告苏州金螳螂投资管理中心（有限合伙），住所地江苏省苏州工业园区东延路**顺达商业广场****。 法定代表人马军，该中心执行合伙事务代表人。 被告黄溪元。 被告深圳市华源轩家具股份有限公司，住所地，住所地广东省深圳市龙岗区龙岗同乐水流田园新路**iv> 法定代表人黄溪元，该公司董事长。 原告苏州金螳螂投资管理中心（有……