（2015）渝五中法民终字第3605号

本案的争议焦点为刘芝淑与罗敏签订的《股权转让协议》是否为双方真实意思表示，是否合法有效。现刘芝淑起诉要求撤销《股权转让协议》的理由为刘芝淑、罗敏签订该协议时，渝南公司的实际净资产额远超过《股东（职工）资产转让（安置）协议》中确定的数额，因此《股权转让协议》中确定的股权转让价格对刘芝淑而言显示公平。一审法院认为，首先，刘芝淑、罗敏双方均认可《股权转让协议》中确定的股权转让价格的计算方式为股东出资额×转让比例，结合本案实际，即为28351.26元×10%。从该计算方式可知，股权转让价格的确定与渝南公司净资产额并无直接联系，即渝南公司净资产额的多少并不直接决定股权转让价格的高低。即使刘芝淑认为双方在股权转让时渝南公司实际的净资产额与其签订协议时知晓的数额不一致，也不能将其作为认定股权转让价格显示公平的依据；其次，刘芝淑以《股权转让协议》显示公平为由要求撤销该协议。根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的，可以认定为显失公平”，本案中，刘芝淑、罗敏签订《股权

本案的争议焦点为刘芝淑与罗敏签订的《股权转让协议》是否为双方真实意思表示，是否合法有效。现刘芝淑起诉要求撤销《股权转让协议》的理由为刘芝淑、罗敏签订该协议时，渝南公司的实际净资产额远超过《股东（职工）资产转让（安置）协议》中确定的数额，因此《股权转让协议》中确定的股权转让价格对刘芝淑而言显示公平。一审法院认为，首先，刘芝淑、罗敏双方均认可《股权转让协议》中确定的股权转让价格的计算方式为股东出资额×转让比例，结合本案实际，即为28351.26元×10%。从该计算方式可知，股权转让价格的确定与渝南公司净资产额并无直接联系，即渝南公司净资产额的多少并不直接决定股权转让价格的高低。即使刘芝淑认为双方在

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝五中法民终字第3605号上诉人（原审原告）：刘芝淑，女，1956年9月15日出生。委托代理人：郑学明，重庆东和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗敏，女，1971年7月30日出生。委托代理人：李正勤，重庆市巴南区中心法律服务所法律工作者。上诉人刘芝淑与被上诉人罗敏股权转让纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2014年7月18日作出（2014）巴……