股权转让纠纷 （2021）川01民终4597号

贺昌礼与杜磊签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，合法有效。杜磊作为公司控股股东，在其转让股权时，明知公司在经营期间尚有债务未了结，而未向贺昌礼履行如实告知义务，并承诺其股权无任何权利瑕疵，且其未实际向公司出资的情况下，贺昌礼以0元价格受让了公司股权。其目的是获得无任何债务负担的公司股权。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。案涉债务产生在杜磊转让股权前，应以公司资产进行债务清偿，但贺昌礼受让公司股权时，公司无任何资产，在此情形下，杜磊作为认缴股东应向公司出资清偿股权转让之前的债务。在杜磊未出资偿还公司股权转让之前的债务时，就应由受让股东贺昌礼出资偿还公司债务。而杜磊未出资清偿股权转让之前的债务则构成股权权利瑕疵，贺昌礼由此遭受的损失应由杜磊承担违约赔偿责任，因此贺昌礼要求杜磊承担违约清偿责任的理由成立，一审法院予以支持。 因张**对其股权转让一事不知情，其未在《股权转让协议》上签字，也未委托他人在股权转让协议上签字，事后也未追认案涉30%的《股权转让协议》，该协议对张**不具有法律约束力。但

贺昌礼与杜磊签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，合法有效。杜磊作为公司控股股东，在其转让股权时，明知公司在经营期间尚有债务未了结，而未向贺昌礼履行如实告知义务，并承诺其股权无任何权利瑕疵，且其未实际向公司出资的情况下，贺昌礼以0元价格受让了公司股权。其目的是获得无任何债务负担的公司股权。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。案涉债务产生在杜磊转让股权前，应以公司资产进行债务清偿，但贺昌礼受让公司股权时，公司无任何资产，在此情形下，杜磊作为认缴股东应向公司出资清偿股权转让之前的债务。在杜磊未出资偿还公

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4597号 上诉人（原审被告）：杜磊，男，1981年10月22日出生，汉族，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：李艳国，四川承安律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：贺昌礼，男，1986年4月16日出生，汉族，住四川省资中县。 原审被告：张**，男，1990年10月13日出生，汉族，住山东省金乡县。 上诉人杜磊因与被上诉人贺……