股权转让纠纷 （2021）沪02民终1853号

此行为结果并不是被上诉人过错，被上诉人在签约之前即在2019年8月22日前一个月已对债务履行完毕，且作为被执行人在2019年6月双方就转让事宜前期接洽时被上诉人向上诉人提供的征信报告中即有披露。关于滴金公司等债务，在转让合同中披露的应付款总价85，164，455.97元中已包含，且约定上诉人支付第二期价款5，000万元，即为被上诉人用于归还项目公司的应付款，故上诉人亦知道或者应当知道。在其不依照约定向被上诉人支付第二期股权转让价款的情况下，债务人向已取得股东身份的上诉人发函在程序上并无不妥。况且，尽职调查的主体为上诉人。且在签订合同时，上诉人已确认“在签署合同前，乙方已完成对项目公司的尽职调查、财务审计和资产评估。乙方确认项目公司及其资产不存在影响本次股权转让的重大障碍和瑕疵”，上诉人并无证据证明被上诉人还存在未披露或隐瞒的其他债务，也无证据证明被上诉人还存在侵害其权利的其他情形，故其要求解除合同无事实与法律依据。遂判决自一审判决生效之日起十日内，上诉人支付被上诉人第二期股权转让款5，000万元、上诉人支付被上诉人上述款项自2019年9月7日起至实际支付之日止以日万分之二为利率计算的违

此行为结果并不是被上诉人过错，被上诉人在签约之前即在2019年8月22日前一个月已对债务履行完毕，且作为被执行人在2019年6月双方就转让事宜前期接洽时被上诉人向上诉人提供的征信报告中即有披露。关于滴金公司等债务，在转让合同中披露的应付款总价85，164，455.97元中已包含，且约定上诉人支付第二期价款5，000万元，即为被上诉人用于归还项目公司的应付款，故上诉人亦知道或者应当知道。在其不依照约定向被上诉人支付第二期股权转让价款的情况下，债务人向已取得股东身份的上诉人发函在程序上并无不妥。况且，尽职调查的主体为上诉人。且在签订合同时，上诉人已确认“在签署合同前，乙方已完成对项目公司的尽职调查

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1853号上诉人(原审被告)：味海控股集团有限公司，住所地浙江省金华市。法定代表人：陈文柱，总经理。委托诉讼代理人：巴赋敏，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙巾淋，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：美迪森国际贸易(天津)有限公司，住所地天津市。法定代表人：刘志龙，董事长。委托诉讼代理人：徐拥军……