股权转让纠纷 （2015）西中民四终字第00179号

本案争议的焦点为银河发展公司与南亚利签订的产权转让合同是否有效。银河开关公司章程第十四条规定，任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。章程第十五条规定，合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更记录手续。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。本案中，2009年12月20日银河开关公司临时董事会决议（决议内容为：审议通过银河发展公司所持有的34.55%股权对外转让）上载明的董事为朱农、

本案争议的焦点为银河发展公司与南亚利签订的产权转让合同是否有效。银河开关公司章程第十四条规定，任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。章程第十五条规定，合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更记录手续。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，合

陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）西中民四终字第00179号上诉人（原审第三人）南亚利。委托代理人许炜，北京中盈（西安）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陕西宝光集团有限公司，住所地陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号。法定代表人李军望，该公司董事长。委托代理人李昊，北京大成（西安）律师事务所律师。原审被告陕西银河电力开关有限公司，住所地陕西省西安市高新区唐延路中段银河产业园7层。……