企业借贷纠纷 （2021）粤01民终3289号

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院只对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉状内容，本案二审争议焦点是：涉案保证合同是否有效。对于公司对外担保，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条、第18条均规定债权人应审查公司机关的决议，以确保该担保系出于公司的真实意思，且不损害股东的合法权益。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定了四种无须审查机关决议的例外情形，其中一种例外情形为“担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”，即在单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东于担保合同中签字同意的情形下，债权人无须审查公司决议即可断定该担保系出于公司的真实意思。可见，是否出于公司的真实意思系要求债权人审查公司决议的本质原因。本案中，合凡公司虽未能提交保证人泰诚财富基金公司的任何决议文件，但泰诚财富基金公司的股东为林卓和圣蓝公司，泰诚投资公司系圣蓝公司的全资股东，且泰诚投资公司作为借款方，林卓作为借款方的法定代表人在涉案借款协议（包含泰诚财富基金公司的保证条款）中签章，表明

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院只对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉状内容，本案二审争议焦点是：涉案保证合同是否有效。对于公司对外担保，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条、第18条均规定债权人应审查公司机关的决议，以确保该担保系出于公司的真实意思，且不损害股东的合法权益。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定了四种无须审查机关决议的例外情形，其中一种例外情形为“担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”，即在单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东于担

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)粤01民终3289号上诉人（一审原告）：广州合凡投资咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区华夏路16号2804房。法定代表人：姜海。委托诉讼代理人：彭良婷、陈天乐，广东金轮律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：泰诚投资控股有限公司，住所地上海市宝山区沪太路6397号1-2层A1061室。法定代表人：林卓。被上诉人（一审被告）：泰诚财富基金销售（……