股权转让纠纷 （2014）河中法民二终字第46号

本案为股东资格确认纠纷。本案的争议焦点包括：一、龚立祥是否因《股份协议书》而取得万丰公司股东资格；二、龚立祥的股东资格，是否已被“换抵”；三、龚立祥是否为现万丰公司股东。对此，原审法院作如下评判：首先，因徐伟刚、唐仕强即为当时万丰公司的全部股东，其与龚立祥等人于2004年9月10日签订的《股份协议书》为双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也无损国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，是合法有效的合同。该协议中有关由龚立祥继受万丰公司18%股权的约定当然也合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”等法律规定，公司股东资格不以公司登记机关的股东登记或变更登记为必要条件。本案龚立祥在万丰公司的股东资格经当时万丰公司的全体股东（即徐伟刚、唐仕强）与龚立祥签订股份协议予以认可而获取。将龚立祥的股东身份记载于股东名册和公司章程并办理相关公司股东变更登记是作为当时万丰公司两股东的徐伟刚、唐仕强的义务；徐伟刚、唐仕强在与龚立祥签订《股份协议书》后，未将龚立祥登记为公司股东，责任在于徐伟刚、唐仕强及其公司。同时，

本案为股东资格确认纠纷。本案的争议焦点包括：一、龚立祥是否因《股份协议书》而取得万丰公司股东资格；二、龚立祥的股东资格，是否已被“换抵”；三、龚立祥是否为现万丰公司股东。对此，原审法院作如下评判：首先，因徐伟刚、唐仕强即为当时万丰公司的全部股东，其与龚立祥等人于2004年9月10日签订的《股份协议书》为双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也无损国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，是合法有效的合同。该协议中有关由龚立祥继受万丰公司18%股权的约定当然也合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”等法律规

广东省河源市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）河中法民二终字第46号上诉人（原审被告）：徐伟刚。上诉人（原审被告）：唐仕强。上诉人（原审第三人）：河源市万丰矿业开发有限公司。住所地：广东省紫金县苏区镇黄布村。法定代表人：罗思林，该公司总经理。三上诉人的共同委托代理人：梁志铭，广东创杰（河源）律师事务所律师。三上诉人的共同委托代理人：许以谦，广东创杰（河源）律师事务所实习人员。被上诉人（原审……