买卖合同纠纷 （2021）湘01民终426号

“被告龙太公司、李雄并非古港出口花炮厂的厂房、设施所有权人及土地使用权人，其不具备直接处分古港出口花炮厂的资产以获得利益的资格，而整体受让该厂的资产是作为被告龙太公司、李雄与原告张月飞在依法依规的前提下履行《合作协议》的前置条件，被告龙太公司在未全面详尽的做好尽职调查的情况下，过于自信的认为其可以成功收购古港出口花炮厂而与原告张月飞签订案涉《合作协议》，现被告龙太公司、李雄未成功收购古港出口花炮厂，并将该厂的生产场地、机械设备等作为实物出资，其应承担相应的违约责任”，假设古港花炮厂系龙太公司设立的分厂或是龙太公司设立的生产部门，则古港花炮厂的全部资产均属龙太公司所有，龙太公司对其当然享有所有权，包括处分权，龙太公司根本没有必要去收购古港花炮厂。五、一审判决根据《遗嘱》的内容认定“古港花炮厂与龙太公司古港分厂共用厂房、土地及生产设施，说明龙太公司在古港花炮厂的住所地设立了龙太公司古港分厂”，该认定没有事实依据。第一、龙太公司从未设立古港分厂，龙太公司从未与古港花炮厂共用厂房、土地及生产设施，古港花炮厂的资产与龙太公司毫无关联:第二、如果龙太公司在古港花炮厂的住所地设立了龙太公司古港分厂，

“被告龙太公司、李雄并非古港出口花炮厂的厂房、设施所有权人及土地使用权人，其不具备直接处分古港出口花炮厂的资产以获得利益的资格，而整体受让该厂的资产是作为被告龙太公司、李雄与原告张月飞在依法依规的前提下履行《合作协议》的前置条件，被告龙太公司在未全面详尽的做好尽职调查的情况下，过于自信的认为其可以成功收购古港出口花炮厂而与原告张月飞签订案涉《合作协议》，现被告龙太公司、李雄未成功收购古港出口花炮厂，并将该厂的生产场地、机械设备等作为实物出资，其应承担相应的违约责任”，假设古港花炮厂系龙太公司设立的分厂或是龙太公司设立的生产部门，则古港花炮厂的全部资产均属龙太公司所有，龙太公司对其当然享有所有权

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终426号上诉人（原审被告）：长沙龙太烟花制造有限公司，住所地湖南省浏阳市关口街道办事处长溪村。法定代表人：黄昌文，总经理。委托诉讼代理人：王洪流，湖南众议律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐美玲，女，1973年11月11日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被上诉人（原审被告）：湖南省浏阳市古港出口花炮厂，住所地湖南省浏阳市××镇××路×……