企业借贷纠纷 （2017）豫01民终7832号

钦启桐与王朝阳、畅达公司签订《借款、保证合同》，约定王朝阳向钦启桐借款3300000元，畅达公司为王朝阳的借款向钦启桐提供连带责任保证。但根据畅达公司的公司章程规定，王朝阳不得参与畅达公司为其提供担保而召开的股东会的表决，但王朝阳违反公司章程的规定参与了该项表决，且另一参会人刘海峰仅占出资比例的2%，占出资比例3.12%的范玉棉未出席股东会，该股东会决议无效。根据法律规定法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，钦启桐持有被告畅达公司的股东会决议及公司章程等材料，故钦启桐应当知道该股东会决议系无效决议，畅达公司为王朝阳向钦启桐的借款提供担保超越权限，系无效行为，因此，《借款、保证合同》中关于保证条款部分无效。虽然《借款、保证合同》中关于保证条款的部分无效，但不影响该合同其他部分的效力，其他部分仍然有效。因此，合同签订后，钦启桐及王朝阳均应按照该合同中除保证条款以外的约定全面履行自己的义务。钦启桐已按借款合同的约定向王朝阳提供了3300000元的借款，王朝阳却未按期足额偿还借款，故钦启桐要求王朝阳偿还剩余

钦启桐与王朝阳、畅达公司签订《借款、保证合同》，约定王朝阳向钦启桐借款3300000元，畅达公司为王朝阳的借款向钦启桐提供连带责任保证。但根据畅达公司的公司章程规定，王朝阳不得参与畅达公司为其提供担保而召开的股东会的表决，但王朝阳违反公司章程的规定参与了该项表决，且另一参会人刘海峰仅占出资比例的2%，占出资比例3.12%的范玉棉未出席股东会，该股东会决议无效。根据法律规定法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，钦启桐持有被告畅达公司的股东会决议及公司章程等材料，故钦启桐应当知道该股东会决议系无效决议，畅达公司

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫01民终7832号上诉人（原审被告）：王朝阳，男，1975年8月6日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：周锐博，河南法学汇信律师事务所律师。委托诉讼代理人：石树洋，河南法学汇信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钦启桐，男，1957年11月23日出生，汉族，住郑州市。被上诉人（原审被告）：黄丹平，女，1983年11月21日出生，汉族……