（2014）张中民二终字第51号

本案争议焦点为涉案借款的债务人是上诉人桑植县新生煤矿还是原审第三人张贵青。本案中，上诉人桑植县新生煤矿在家工商行政管理部门登记为个人独资企业，但根据上诉人各合伙人签订的《合伙协议书》显示，上诉人实际系合伙企业，且各合伙人对各自的权利义务进行了详细的约定。上诉人各合伙人签订《合伙协议书》，将合伙事务委托授权给张贵青执行，但对张贵青执行合伙事务未进行有效监督，致使纠纷产生。根据涉案《投资收益协议》的约定条款，该协议名为投资关系，实质为借款关系。上诉人主张涉案借款100万元系股权转让款的事实理由，依据不足，本院不予支持。根据上诉人桑植县新生煤矿各合伙人于2008年12月3日签订的《合伙协议书》约定，原审第三人张贵青系上诉人的合伙事务执行人。故张贵青在《投资收益协议》、《证明》上加盖上诉人公章的行为可以认定为上诉人对张贵青代表上诉人与杨晓波签订合同行为的追认。原审认定被上诉人杨晓波与上诉人之间的同自签字盖章时成立，并无不当。一审查明杨晓波于2008年12月22日之前已经向张贵青指定账户转账100万元。故上诉人称其与被上诉人杨晓波之间不存在借款关系，张贵青向杨晓波借款100万是张贵青个人事务而非

本案争议焦点为涉案借款的债务人是上诉人桑植县新生煤矿还是原审第三人张贵青。本案中，上诉人桑植县新生煤矿在家工商行政管理部门登记为个人独资企业，但根据上诉人各合伙人签订的《合伙协议书》显示，上诉人实际系合伙企业，且各合伙人对各自的权利义务进行了详细的约定。上诉人各合伙人签订《合伙协议书》，将合伙事务委托授权给张贵青执行，但对张贵青执行合伙事务未进行有效监督，致使纠纷产生。根据涉案《投资收益协议》的约定条款，该协议名为投资关系，实质为借款关系。上诉人主张涉案借款100万元系股权转让款的事实理由，依据不足，本院不予支持。根据上诉人桑植县新生煤矿各合伙人于2008年12月3日签订的《合伙协议书》约定，

湖南省张家界市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）张中民二终字第51号上诉人（原审被告）桑植县新生煤矿，住所地桑植县上河溪乡熊家坪村桃树湾组。法定代表人李经恒，该公司负责人。委托代理人杨锡武，湖南澧滨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）杨晓波，男，1963年3月10日生，汉族。委托代理人安吉彪，湖南金旅律师事务所律师。原审第三人张贵青，男，1968年10月28日生，土家族。上诉人桑植县新生煤……