新增资本认购纠纷 （2019）鄂09民终1016号

本案争议焦点为：案涉增资扩股合同的性质、主要内容及重点条款的解释，对此，一审法院分析评判如下：案涉增资扩股合同是估值调整协议，也称之为“对赌协议”。理由如下：1.该协议是投资方（乙方刘然、丙方高管及核心员工持股平台公司）与融资方（甲方仁威公司四位原股东）对于未来不确定情况进行约定而达成的融资协议（首部“鉴于”部分2的条文表达内容）；2.协议的主要目的为促成交易、合理确定股权价值、降低投资风险、激励管理层、平衡融资方为目标企业进一步发展的迫切融资需求和投资方投资赚取利润需求和利益，合同第三条对乙方、丙方投资额及占股比例的约定明显体现出激励管理层，区分确定股权价值的制度安排；3.协议的主体是目标公司原股东及投资方，对赌的目标既有上市时间要求和经营业绩要求；既有某种条件未成就时融资方（甲方）补偿投资方的条款，也有另一种条件未成就时投资方补偿融资方的条款。合同第八条股权回购及退出约定就是针对融资方和投资方的股权回购、业绩补偿、估值调整条款；4.协议所体现的是投融资双方根据目标企业未来两年的实际经营状况对当前企业估值和投资价值所进行的调整或修正，目的是通过设置估值调整的权利义务，帮助控制投资风险

本案争议焦点为：案涉增资扩股合同的性质、主要内容及重点条款的解释，对此，一审法院分析评判如下：案涉增资扩股合同是估值调整协议，也称之为“对赌协议”。理由如下：1.该协议是投资方（乙方刘然、丙方高管及核心员工持股平台公司）与融资方（甲方仁威公司四位原股东）对于未来不确定情况进行约定而达成的融资协议（首部“鉴于”部分2的条文表达内容）；2.协议的主要目的为促成交易、合理确定股权价值、降低投资风险、激励管理层、平衡融资方为目标企业进一步发展的迫切融资需求和投资方投资赚取利润需求和利益，合同第三条对乙方、丙方投资额及占股比例的约定明显体现出激励管理层，区分确定股权价值的制度安排；3.协议的主体是目标公

湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂09民终1016号上诉人（原审原告）：刘然，男，1993年3月3日出生，汉族，北京市昌平区人，住北京市昌平区北七家镇北亚花园12号楼6单元101号，现住湖北省孝昌县。委托诉讼代理人：黄勇华，湖北正堂律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：汪明磊，湖北正堂律师事务所实习律师，代理权限：特别授权。被上诉人（原审被告）：张涛，男，197……