（2015）沪二中民四（商）终字第1083号

2009年4月16日董事会决议系光仁公司全体董事黄惠忠、王军平及焦敏浩的真实意思表示，其中黄惠忠、王军平具有双重身份，既是光仁公司董事，又分别担任塑灿公司、海俊公司的法定代表人，法定代表人有权代表公司全权处理一切民事活动，该董事会决议中涉及到塑灿公司、海俊公司的相关条款，因两公司法定代表人签字而对塑灿公司、海俊公司产生约束力。嗣后，塑灿公司、海俊公司的法定代表人黄惠忠、王军平又分别签订《承诺书》、《董事会补充决议》各一份，其内容系重复或补充2009年4月16日董事会决议的相关内容，而并无否定、改变的意思表示，故对关于2009年4月16日董事会决议效力不及于海俊公司的抗辩理由，应不予采信。该董事会决议涉及塑灿公司、海俊公司对光仁公司经营权、管理权的调整协议，也是该两股东对光仁公司权益分配的新约定，海俊公司的利益为光仁公司生产运营收益、场地经营、动迁利益，塑灿公司的利益为承包费、场地动迁补偿利益。而上述协议签订的基础为光仁公司因国家铁路项目动迁可能取得的可靠期待利益，海俊公司付款的前提为对光仁公司行使经营管理权。根据海俊公司致塑灿公司的9月21日函以及海俊公司在（2010）宝民二（商）初字

2009年4月16日董事会决议系光仁公司全体董事黄惠忠、王军平及焦敏浩的真实意思表示，其中黄惠忠、王军平具有双重身份，既是光仁公司董事，又分别担任塑灿公司、海俊公司的法定代表人，法定代表人有权代表公司全权处理一切民事活动，该董事会决议中涉及到塑灿公司、海俊公司的相关条款，因两公司法定代表人签字而对塑灿公司、海俊公司产生约束力。嗣后，塑灿公司、海俊公司的法定代表人黄惠忠、王军平又分别签订《承诺书》、《董事会补充决议》各一份，其内容系重复或补充2009年4月16日董事会决议的相关内容，而并无否定、改变的意思表示，故对关于2009年4月16日董事会决议效力不及于海俊公司的抗辩理由，应不予采信。该董事

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1083号上诉人（原审原告）上海塑灿贸易有限公司，住所地上海市。法定代表人黄惠忠，公司总经理。委托代理人赵华云，上海市广懋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海海俊塑胶制品有限公司，住所地上海市。法定代表人王军平，公司董事长。委托代理人滕云，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海塑灿贸易有限公司（以下简称“塑灿公司”）因与……