股权转让纠纷 （2021）鄂05民终397号

本案的焦点是胡开俊与郭力于2019年5月17日签订的《备忘录》的性质及效力问题。佳洁公司的股东为李祖珍及李兵，李兵系李祖珍的妹夫，李祖珍在佳洁公司占有95%的股权，对佳洁公司享有绝对的控股权。胡开俊与李祖珍系夫妻关系，李祖珍在佳洁公司享有的股权属于李祖珍与胡开俊的夫妻共同财产，李祖珍因长期身患疾病不便于行使股东权利。从双方提交的证据以及庭审中双方的陈述来看，胡开俊一直都在代为李祖珍行使其股东的权利（协商决定股权转让事宜、决定利润分配、领取李祖珍的利润等），胡开俊实为佳洁公司的实际控制人。胡开俊作为实际控制人与郭力签订《备忘录》，该《备忘录》对出让人、受让人、转让股权的数额、转让价款及其支付方式、股权变更登记事宜等均进行了约定，从《备忘录》约定的上述内容来看，该《备忘录》实为股权转让协议，且双方签订《备忘录》的当天即由李祖珍和另一股东李兵在该《备忘录》上签字追认，李祖珍在《备忘录》上签字应视为其同意转让其名下31.5%的股权，李兵在《备忘录》上签字应视为其同意李祖珍转让其名下31.5%的股权并放弃优先受让权。虽然李祖珍转让其股权没有召开股东会并形成决议，但根据《中华人民共和国公司法》第三

本案的焦点是胡开俊与郭力于2019年5月17日签订的《备忘录》的性质及效力问题。佳洁公司的股东为李祖珍及李兵，李兵系李祖珍的妹夫，李祖珍在佳洁公司占有95%的股权，对佳洁公司享有绝对的控股权。胡开俊与李祖珍系夫妻关系，李祖珍在佳洁公司享有的股权属于李祖珍与胡开俊的夫妻共同财产，李祖珍因长期身患疾病不便于行使股东权利。从双方提交的证据以及庭审中双方的陈述来看，胡开俊一直都在代为李祖珍行使其股东的权利（协商决定股权转让事宜、决定利润分配、领取李祖珍的利润等），胡开俊实为佳洁公司的实际控制人。胡开俊作为实际控制人与郭力签订《备忘录》，该《备忘录》对出让人、受让人、转让股权的数额、转让价款及其支付方式

湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂05民终397号上诉人（原审被告）：秭归县佳洁消毒服务有限公司，住所地秭归县茅坪镇陈家冲村一组。法定代表人：李祖珍，系该公司经理。上诉人（原审第三人）：李祖珍，女，汉族，1959年8月15日出生，住秭归县。二上诉人共同委托的诉讼代理人：胡开俊，男，汉族，1959年8月15日出生，与李祖珍系夫妻关系，住秭归县茅坪镇长宁大道35-205号。二上诉……