股权转让纠纷 （2013）民申字第234号

本案再审审查中的关键问题在于审查二审判决古井公司、金豪公司仅承担涉案1.28亩土地实缴政府收益超出80万元部分20%的责任是否正确。案涉《股权转让协议》第四条第1款特别约定“甲方协助乙方继续办理本协议第一条第4款涉及土地的土地使用权证事项，在办理过程中所需要的费用由乙方承担，若该1.28亩土地实缴的政府收益超出80万元，则超出部分由甲方承担”。二审判决认定“该约定是双方对股权转让后华澳行公司未决事项可能存在的债务所作出的约定，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害第三方利益和社会公共利益，合法有效”。古井公司、金豪公司虽然对此认定提出异议，但并未提起再审申请，该认定本院予以确认。该条款中的“政府收益”，双方约定并不明确。二审判决认为，该宗土地最终成交价款8947680元中包含土地成本，即双方协议约定的“政府收益”应为8947680元减去300万元。二审判决在确认了该宗土地“政府收益”的具体数额后，对合同约定的超出80万元部分没有全部让古井公司、金豪公司承担。其主要理由是“约定该宗土地出让价款远远超过双方订立合同时的预期，其中应包含土地使用权增值部分”。该认定

本案再审审查中的关键问题在于审查二审判决古井公司、金豪公司仅承担涉案1.28亩土地实缴政府收益超出80万元部分20%的责任是否正确。案涉《股权转让协议》第四条第1款特别约定“甲方协助乙方继续办理本协议第一条第4款涉及土地的土地使用权证事项，在办理过程中所需要的费用由乙方承担，若该1.28亩土地实缴的政府收益超出80万元，则超出部分由甲方承担”。二审判决认定“该约定是双方对股权转让后华澳行公司未决事项可能存在的债务所作出的约定，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害第三方利益和社会公共利益，合法有效”。古井公司、金豪公司虽然对此认定提出异议，但并未提起再审申请，该认定

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第234号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：合肥金工轴承有限公司。法定代表人：张本发，该公司董事长。委托代理人：史传宝，安徽中鼎律师事务所律师。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：合肥金徽置业有限公司。法定代表人：张本发，该公司董事长。委托代理人：史传宝，安徽中鼎律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：安徽古井房地产集团有……