公司决议纠纷 （2021）鄂01民终1723号

2016年3月20日，华路文旅公司无偿受让姚文君16.4%的股权，吴小平15.2%的股权，余璋彬18.4%的股权系股权让与担保。但是，本案中，《金银湖电子产业科技园项目合作协议》明确约定，华路文旅公司偿还对外高达1.192亿元的债务，以此作为华路文旅公司在合作项目中享有70%权益的对价,并因此由粤创联合公司创始股东姚文君、吴小平、余璋彬通过增资扩股、股权转让等方式向华路文旅公司无偿转让70%股权。虽然协议中所载系无偿转让，但是通观协议，可以看出正是因为华路文旅公司承担了粤创联合公司1.192亿元的债务，才会有无偿转让股权，其股权转让并非系无偿转让，转让的对价就是1.192亿元的债务承担。华路文旅公司与粤创联合公司创始股东姚文君、吴小平、余璋彬的真实意思表示就是，由华路文旅公司通过承债的出资方式,成为粵创公司70%的股东。第二，从合同文本的约定来看，《金银湖电子产业科技园项目合作协议》不符合股权让与担保的要件。根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条对于让与担保的规定，股权让与担保系将目标公司股权形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三

2016年3月20日，华路文旅公司无偿受让姚文君16.4%的股权，吴小平15.2%的股权，余璋彬18.4%的股权系股权让与担保。但是，本案中，《金银湖电子产业科技园项目合作协议》明确约定，华路文旅公司偿还对外高达1.192亿元的债务，以此作为华路文旅公司在合作项目中享有70%权益的对价,并因此由粤创联合公司创始股东姚文君、吴小平、余璋彬通过增资扩股、股权转让等方式向华路文旅公司无偿转让70%股权。虽然协议中所载系无偿转让，但是通观协议，可以看出正是因为华路文旅公司承担了粤创联合公司1.192亿元的债务，才会有无偿转让股权，其股权转让并非系无偿转让，转让的对价就是1.192亿元的债务承担。华路文

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终1723号上诉人（原审被告）：湖北粤创联合科技有限公司，住所地武汉市东西湖区鑫桥高新技术产业园。法定代表人：李罡，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄洪波，北京市京师（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈铭，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：余璋彬，男，1967年10月19日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代……