股权转让纠纷 （2014）苏中商终字第0097号

熊莉、冯秀珍与沈银凤签订的转让合同是双方真实意思表示，合法有效。沈银凤在工商股权变更后，理应全部支付转让款，其未全部支付应承担民事责任。沈银凤辩称为熊莉、冯秀珍垫付的税金、电费、员工的保险费等7282.15元，熊莉、冯秀珍已同意扣除，余下转让款148873.85元，沈银凤应予支付。沈银凤辩称，熊莉、冯秀珍的原员工王某某根据熊莉、冯秀珍的指使擅自将库存药品转移出去，其未提供相应的证据，原审法院不予认定。沈银凤辩称，股权转让价格应按昆山市工商局备案的股权转让协议中所显示的10万元和5万元处理，沈银凤支付了23万元已足额支付的问题。原审法院认为，昆山市工商局备案的股权转让协议书中所显示的10万元和5万元是占注册资本比例的股权，并非是永德公司的实际转让价格，实际转让价格仍应按原、沈银凤签订转让合同所确定的价格，故对于沈银凤的意见，原审法院不予采纳。关于熊莉、冯秀珍要求沈银凤承担30万元违约金的问题。沈银凤未按转让合同的约定在工商变更手续完成后一次性付清转让款，已构成违约应承担相应的违约责任。沈银凤提出30万元过高，且熊莉、冯秀珍未提供违约造成损失的证据，故原审法院对违约金作出调整，应按中国人民

熊莉、冯秀珍与沈银凤签订的转让合同是双方真实意思表示，合法有效。沈银凤在工商股权变更后，理应全部支付转让款，其未全部支付应承担民事责任。沈银凤辩称为熊莉、冯秀珍垫付的税金、电费、员工的保险费等7282.15元，熊莉、冯秀珍已同意扣除，余下转让款148873.85元，沈银凤应予支付。沈银凤辩称，熊莉、冯秀珍的原员工王某某根据熊莉、冯秀珍的指使擅自将库存药品转移出去，其未提供相应的证据，原审法院不予认定。沈银凤辩称，股权转让价格应按昆山市工商局备案的股权转让协议中所显示的10万元和5万元处理，沈银凤支付了23万元已足额支付的问题。原审法院认为，昆山市工商局备案的股权转让协议书中所显示的10万元和5

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0097号上诉人（原审被告）沈银凤。委托代理人金向煜，江苏振泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）熊莉。委托代理人朱强，江苏沉浮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）冯秀珍。委托代理人朱强，江苏沉浮律师事务所律师。上诉人沈银凤因与被上诉人熊莉、冯秀珍股权转让纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆商初字第1252号民事判决，向本院提……