股权转让纠纷 （2021）苏04民终2974号

陈雷、盒成公司出具的特别承诺函实际是与龙城英才公司达成的股权转让合意，承诺函中载明：“现陈雷拟以人民币1亿元估值收购龙城英才公司所持盒成动漫公司5.64%的股权，……”此处用的措辞是“拟”和“估值”这样的字样文意是“打算、踹度”的意思。并非如一审法院认定的已经与龙城英才公司达成股权转让的合意。这需要龙城英才公司根据陈雷要约邀请，向陈雷发出要约，在陈雷接受龙城英才公司的要约后才能成为正式的合同。一审法院混淆了要约与要约邀请的概念导致认定事实错误，而陈雷违反要约邀请，承担的是缔约过失责任，而非合同的违约责任。本案中，当龙城英才公司对欲转让的股份进行“招拍挂”过程中，陈雷不参与投标竞标，表明陈雷不接受龙城英才公司的邀约，因陈雷向龙城英才公司出具过要约邀请，故陈雷仍应承担缔约过失责任，但并非股权转让协议的违约责任。再则，案涉股份现仍由龙城英才公司在继续持有，其依然在行使股东的表决权和提案权、分红权、参与盒成公司的经营管理权等权利。龙城英才公司仍是盒成公司股东，股份也并未实际交付，除产生的评估、审计等费用外，龙城英才公司并未产生其他经济损失。故，一审法院将陈雷、盒成公司向龙城英才公司出具的承诺函

陈雷、盒成公司出具的特别承诺函实际是与龙城英才公司达成的股权转让合意，承诺函中载明：“现陈雷拟以人民币1亿元估值收购龙城英才公司所持盒成动漫公司5.64%的股权，……”此处用的措辞是“拟”和“估值”这样的字样文意是“打算、踹度”的意思。并非如一审法院认定的已经与龙城英才公司达成股权转让的合意。这需要龙城英才公司根据陈雷要约邀请，向陈雷发出要约，在陈雷接受龙城英才公司的要约后才能成为正式的合同。一审法院混淆了要约与要约邀请的概念导致认定事实错误，而陈雷违反要约邀请，承担的是缔约过失责任，而非合同的违约责任。本案中，当龙城英才公司对欲转让的股份进行“招拍挂”过程中，陈雷不参与投标竞标，表明陈雷不接

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终2974号上诉人（原审被告）：陈雷，男，1971年10月31日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：李丽霞，浙江浙联律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛海祥，浙江浙联律师事务所律师。上诉人（原审被告）：常州盒成动漫科技有限公司，住所地江苏省常州市新北区太湖东路9-1号304-1室，统一社会信用代码91320411089320……