（2015）徐商终字第0663号

一、关于杨伟应否支付崔美玲股权转让款的问题。涉案股权转让系外部转让，关于有限责任公司股权的外部转让条件，我国《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该案中的股权转让符合有限责任公司股权的外部转让条件：1、崔美玲具备转让股权的股东资格。认定有限责任公司股东资格时，需要考察两个方面：一是实质方面，公司各股东是否存在一致的意思表示；二是形式方面，公司的工商注册登记或公司备案的股东名册中有无反映出股东的资格。崔美玲2013年3月26日已通过股权受让方式从润佳公司原始股东郭修宏处取得了215万股权，并形成了公司章程修正案，该章程具有法律效力，公司的工商注册登记亦已记载崔美玲系公司股东。崔美玲是否实际出资不应作为有限责任公司股东资格的构成要件，对未按公司章程规定缴纳出资的股东，其他股东可以要求其承担违约责任，公司也可以责令其补缴，是否实际出资本身并不影响股

一、关于杨伟应否支付崔美玲股权转让款的问题。涉案股权转让系外部转让，关于有限责任公司股权的外部转让条件，我国《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该案中的股权转让符合有限责任公司股权的外部转让条件：1、崔美玲具备转让股权的股东资格。认定有限责任公司股东资格时，需要考察两个方面：一是实质方面，公司各股东是否存在一致的意思表示；二是形式方面，公司的工商注

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）徐商终字第0663号上诉人（原审被告）杨伟。委托代理人渠清，江苏汉地律师事务所律师。被上诉人（原审原告）崔美玲。委托代理人刘云龙，江苏以立律师事务所律师。委托代理人杜文作，江苏以立律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏润佳面业有限公司，住所地在丰县赵庄镇工业园区。法定代表人王坚，该公司执行董事。原审被告孙益新。上诉人杨伟因与被上诉人崔美玲、江……