股权转让纠纷 （2014）浙杭商终字第646号

杨君主张ＸＸ与朱伟民所签订的《股权转让协议》存在恶意串通、损害其利益情形的理由为，园林工程公司的资产价值仅为100万元，且2013年七八月间王树良、盛金海、ＸＸ与杨君、朱伟民协商股权转让事宜时，是以公司资产价值100万元溢价50万元为基础进行，朱伟民将6%的股权以60万元的价格进行转让，目的在于让杨君丧失股东优先购买权。对此，本院认为，园林工程公司的注册资本为1000万元，杨君未主张该公司经营期间存在重大亏损，另2013年七八月间王树良、盛金海、ＸＸ与杨君、朱伟民协商股权转让事宜时，虽曾提出以150万元的价格购买杨君、朱伟民全部股权，但根据协商过程中所拟协议草案来看，该150万元针对的是园林工程公司剥离债权债务后的无形资产即营业执照和资质的价值，所指向的并非园林工程公司的净资产价值，而ＸＸ与朱伟民所签订的《股权转让协议》并未涉及园林工程公司的债权债务剥离问题。据此，不能认定朱伟民向ＸＸ转让股权的价格明显不合理。且现无法认定ＸＸ等三人在成为园林工程公司股东之后，将会由朱伟民代该三人持有剩余54%的股权或该三人会以低价受让朱伟民剩余54%的股权。另外，原审庭审中，王树良、盛金海、ＸＸ均承诺

杨君主张ＸＸ与朱伟民所签订的《股权转让协议》存在恶意串通、损害其利益情形的理由为，园林工程公司的资产价值仅为100万元，且2013年七八月间王树良、盛金海、ＸＸ与杨君、朱伟民协商股权转让事宜时，是以公司资产价值100万元溢价50万元为基础进行，朱伟民将6%的股权以60万元的价格进行转让，目的在于让杨君丧失股东优先购买权。对此，本院认为，园林工程公司的注册资本为1000万元，杨君未主张该公司经营期间存在重大亏损，另2013年七八月间王树良、盛金海、ＸＸ与杨君、朱伟民协商股权转让事宜时，虽曾提出以150万元的价格购买杨君、朱伟民全部股权，但根据协商过程中所拟协议草案来看，该150万元针对的是园林工

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第646号上诉人（原审第三人）：杨君。委托代理人（特别授权代理）：陈蓉。委托代理人（特别授权代理）：张敏。被上诉人（原审被告）：朱伟民。法定代理人：吴芳。委托代理人（特别授权代理）：朱天龙。被上诉人（原审原告）：ＸＸ。委托代理人（特别授权代理）：杨甜。上诉人杨君为与被上诉人朱伟民、ＸＸ股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖人民法院（2013……