股权转让纠纷 （2017）沪02民终5989号

根据曹俊影、申克公司于2013年8月22日签订的《协议书》及《框架协议》、《股权转让合同》的约定，申克公司向包括曹俊影在内的申联公司14名原股东收购申联公司的100%股权，从目前证据来看，经过变更登记，申克公司已持有申联公司100%股权。曹俊影认为，申克公司未向其支付剩余的20万元股权转让款构成违约，据此要求申克公司支付股权转让款20万元，并承担违约责任，包括偿付利息损失、违约金、赔偿金、律师费等；申克公司辩称，因为申联公司在2008、2009年期间存在漏税行为，被税务机关责令补缴税费共计412,276.42元，根据《协议书》第6条的约定，曹俊影应按51%比例承担责任，后在2015年6月30日《会议纪要》中商定按20万元扣除，故并未违约。一方面，根据《框架协议》的约定，因申联公司亏损严重，且考虑到避免申联公司出现协议内容之外的债务的财务风险，申克公司分两步收购申联公司的100%股权，有关国家行政、司法机关在双方正式签订股权转让协议前对申联公司作出的任何通知、处罚等义务均由包括曹俊影在内的申联公司原股东承担，故要求曹俊影承担总股本51%资本金锁定；在《股权转让合同》中进一步明确对于未披露

根据曹俊影、申克公司于2013年8月22日签订的《协议书》及《框架协议》、《股权转让合同》的约定，申克公司向包括曹俊影在内的申联公司14名原股东收购申联公司的100%股权，从目前证据来看，经过变更登记，申克公司已持有申联公司100%股权。曹俊影认为，申克公司未向其支付剩余的20万元股权转让款构成违约，据此要求申克公司支付股权转让款20万元，并承担违约责任，包括偿付利息损失、违约金、赔偿金、律师费等；申克公司辩称，因为申联公司在2008、2009年期间存在漏税行为，被税务机关责令补缴税费共计412,276.42元，根据《协议书》第6条的约定，曹俊影应按51%比例承担责任，后在2015年6月30日

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终5989号上诉人(原审原告)：曹俊影，男，1943年4月27日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：张静，上海市捷华律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海申克机械有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：拉尔夫迈克尔福克斯(Ralf-MichaelFuchs)，公司董事长。委托诉讼代理人：郭光明，上海富誉律师事务所律师。上诉人……