（2013）济中法执第493号

一、关于税款问题。首先，根据双方达成的《收购框架协议》及《收购框架协议补充协议》，出让方为协议约定的山东金宏景科技有限公司等29家有限责任公司及个体工商户。百华悦邦公司作为收购方，应当依法向出让方履行其代扣代缴义务，作为出让方实际控制人的齐元勋并非纳税主体；其次，因百华悦邦公司在履行代扣代缴义务时，应当核定出让方的山东金宏景科技有限公司等29家有限责任公司及个体工商户各自承担的税率和税额。百华悦邦公司客观上无法对出让方的29家有限责任公司及个体工商户进行甄别和逐一扣缴，对此《收购框架协议》第二十三条另有约定，即“除非有关法律另有要求或本协议另有约定，本协议各方应各自负担其根据法律规定需要缴纳的本协议项下交易有关的税费。”故应按《收购框架协议》第二十三条的约定处理，而不应当单方面按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，向齐元勋代扣代缴个人所得税。因此，其代扣代缴行为已经超出了《收购框架协议》及《收购框架协议补充协议》的约定范围。齐元勋的申请理由成立，本院予以支持。二、关于开具发票的问题。虽然《收购框架协议》及《收购框架协议补充协议》对此有不同约定，但仲裁机构对这种不同约定的效力作出的认

一、关于税款问题。首先，根据双方达成的《收购框架协议》及《收购框架协议补充协议》，出让方为协议约定的山东金宏景科技有限公司等29家有限责任公司及个体工商户。百华悦邦公司作为收购方，应当依法向出让方履行其代扣代缴义务，作为出让方实际控制人的齐元勋并非纳税主体；其次，因百华悦邦公司在履行代扣代缴义务时，应当核定出让方的山东金宏景科技有限公司等29家有限责任公司及个体工商户各自承担的税率和税额。百华悦邦公司客观上无法对出让方的29家有限责任公司及个体工商户进行甄别和逐一扣缴，对此《收购框架协议》第二十三条另有约定，即“除非有关法律另有要求或本协议另有约定，本协议各方应各自负担其根据法律规定需要缴纳的

山东省济南市中级人民法院执 行 裁 定 书（2013）济中法执第493号申请执行人北京百华悦邦科技股份有限公司，住所地北京市。法定代表人刘铁峰，董事长。被执行人齐元勋，住山东省济南市。北京百华悦邦科技股份有限公司（下称百华悦邦公司）与齐元勋合同纠纷一案，北京仲裁委员会于2013年6月13日作出（2013）京仲裁字第0343号裁决，因齐元勋未履行，百华悦邦公司于2013年9月6日向本院申请强制执行。……