股权转让纠纷 （2021）苏12民终1553号

意思表示作为法律行为的核心要素，其真实性对于保证行为人正确实现行为目的至关重要。在因欺诈、胁迫实施民事法律行为的情形，受欺诈人、受胁迫人的意思表示虽然从表面看是真实的，但实际上并非其内心自由意志的体现。在意思表示不真实的情况下，民事法律行为不能具备完全有效的效力。因此，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具体到本案，薄楚、刘丽、丁晓慧将其持有的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的全部股权转让给王晓玲，双方之间成立股权转让合同关系。分析双方交易过程并结合各方举证质证意见，应认定双方签订的《股权及资产转让协议书》具有可撤销情形。具体理由分述如下：一、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司是否取得胡桃里总部相关授权是影响股权转让的重要因素。首先，“胡桃里”是具有一定市场影响力的餐饮品牌，薄楚、刘丽、丁晓慧经营的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司位于泰兴市吾悦商业广场的酒馆门店也具备“要素齐全”的胡桃里风格。在此情况下，无论双方在签订的《股权及资产转让协议书》中有无约定公司无形资产的作价金额，

意思表示作为法律行为的核心要素，其真实性对于保证行为人正确实现行为目的至关重要。在因欺诈、胁迫实施民事法律行为的情形，受欺诈人、受胁迫人的意思表示虽然从表面看是真实的，但实际上并非其内心自由意志的体现。在意思表示不真实的情况下，民事法律行为不能具备完全有效的效力。因此，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具体到本案，薄楚、刘丽、丁晓慧将其持有的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的全部股权转让给王晓玲，双方之间成立股权转让合同关系。分析双方交易过程并结合各方举证质证意见，应认

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终1553号上诉人（原审被告）:薄楚，男，1991年1月27日出生，汉族，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：薄震宇（上诉人之父），男，1968年8月10日出生，汉族，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：袁钰，江苏江豪海信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王晓玲，女，1989年8月3日出生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：王永寒，江苏……