股权转让纠纷 （2015）深中法商终字第26号

上诉人姚志光、许继清与被上诉人李如伟之间存在股权转让关系。在履行期间，因李如伟的原因致姚志光、许继清未能取得相关公司的股权，李如伟应当按照《股权转让协议书》、《退款承诺书》的约定退还姚志光、许继清投资款项及支付相应的利息、律师费。二审期间本案的争议焦点在于：一、李如伟已向姚志光、许继清偿还的款项应否从180万元股权转让款中先予扣减；二、原审计算利息的方法是否正确；二、被上诉人廖小飞应否对李如伟所负之债务承担共同偿还责任。关于焦点一，姚志光、许继清上诉称李如伟已偿还的80万元为股权转让款的利息，原审将该部分款项从180万元股权转让款中先予扣减不当。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”本案中，《股权转让协议书》明确约定当姚志光、许继清无法取得相关公司的股权时，李如伟需一次性退回投资款180万元并按照银行利率的四倍支付利息，2013年4月18日李如伟出具的《退款承诺书》中

上诉人姚志光、许继清与被上诉人李如伟之间存在股权转让关系。在履行期间，因李如伟的原因致姚志光、许继清未能取得相关公司的股权，李如伟应当按照《股权转让协议书》、《退款承诺书》的约定退还姚志光、许继清投资款项及支付相应的利息、律师费。二审期间本案的争议焦点在于：一、李如伟已向姚志光、许继清偿还的款项应否从180万元股权转让款中先予扣减；二、原审计算利息的方法是否正确；二、被上诉人廖小飞应否对李如伟所负之债务承担共同偿还责任。关于焦点一，姚志光、许继清上诉称李如伟已偿还的80万元为股权转让款的利息，原审将该部分款项从180万元股权转让款中先予扣减不当。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第26号上诉人：（原审原告）：姚志光。上诉人（原审原告）：许继清。两上诉人共同委托代理人：王继来，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。两上诉人共同委托代理人：黄沙，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原被告）：李如伟。委托代理人：庄展坤，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：廖小飞。上诉人许继清、姚志光与被上诉人李如伟……