股权转让纠纷 （2014）民二终字第264号

马庆泉、马松坚与瑞尚公司签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议一》《股权转让补充协议二》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，为有效合同。瑞尚公司称合同名为股权转让实为土地使用权转让，规避法律关于土地使用权转让的禁止性规定，应当无效。原审法院认为，股权转让的目标公司乘风公司为有限责任公司，依据我国公司法的规定，有限责任公司为法律拟制人格，依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不对公司的权利能力和行为能力构成影响，不论瑞尚公司购买乘风公司全部股权是为将乘风公司名下的工业用地土地使用权性质变性后进行房地产开发或其他经营目的，均不因此而影响股权转让合同的效力。因此，瑞尚公司关于合同无效的反诉请求无法律依据，予以驳回。根据上述合同约定，瑞尚公司应在2012年5月3日向马庆泉、马松坚支付第一期股权转让款1675万元，同时就瑞尚公司应承担的乘风公司债务向乘风公司付款1325万元。马庆泉、马松坚则应在上述3000万元支付完毕后10个工作日内将持有乘风公司80%的股权配合瑞尚公司办理变更登记。瑞尚公司在2012年7月31日前支付第二期股权转让款943万元，在2012

马庆泉、马松坚与瑞尚公司签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议一》《股权转让补充协议二》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，为有效合同。瑞尚公司称合同名为股权转让实为土地使用权转让，规避法律关于土地使用权转让的禁止性规定，应当无效。原审法院认为，股权转让的目标公司乘风公司为有限责任公司，依据我国公司法的规定，有限责任公司为法律拟制人格，依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不对公司的权利能力和行为能力构成影响，不论瑞尚公司购买乘风公司全部股权是为将乘风公司名下的工业用地土地使用权性质变性后进行房地产开发或其他经营目的，均不因此而影响股权转让合同的效力。因此

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2014)民二终字第264号上诉人（一审被告、反诉原告）：湖北瑞尚置业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区后湖乡十大家村百步亭商业中心*幢***号。法定代表人：聂晓斌，该公司董事长。委托代理人：李明，湖北英达律师事务所律师。委托代理人：刘立新，湖北英达律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：马庆泉，男，汉族，1956年8月25日出生，住广东省汕……