确认合同无效纠纷 （2021）京02民终10846号

王悦怡在齐欣互动公司设立时对工商代办机构代替其签字未提出异议，以此推定王悦怡应当“追认”工商代办机构或第三人代替其在《股权转让协议》上签字的行为，该推定存在逻辑错误。齐欣互动公司设立时，王悦怡具有出资110万元的意思表示，并实际履行相应出资义务。公司注册登记后，王悦怡根据出资比例享有齐欣互动公司55%股权，该工商登记反映的事实与王悦怡出资成为齐欣互动公司股东的意思表示一致，且王悦怡曾就此进行过授权，该代签行为并未侵害其权益，故王悦怡未提出任何异议。关于案涉股权的转让，首先，王悦怡并无股权转让的意思表示，期间也未授权任何人代其行使股权转让的权利，因此任何代办机构或者第三方无权代其行使转让股权的权利。一审法院的审判逻辑不成立，即便认可工商代办机构或第三人在公司设立过程中代为签字的法律效力，也不意味着工商代办机构或第三人可代为全权处理股权转让事宜而无需取得股东授权。追认权属于权利人，是具体的法律行为，权利人是否追认相关法律行为应由权利人决定，第三人不能通过逻辑推理方式认定权利人已进行了追认。因此，一审法院以工商档案显示的公司设立时王悦怡的签字与股权转让时的签字一致为由，认定王悦怡已就股权转让

王悦怡在齐欣互动公司设立时对工商代办机构代替其签字未提出异议，以此推定王悦怡应当“追认”工商代办机构或第三人代替其在《股权转让协议》上签字的行为，该推定存在逻辑错误。齐欣互动公司设立时，王悦怡具有出资110万元的意思表示，并实际履行相应出资义务。公司注册登记后，王悦怡根据出资比例享有齐欣互动公司55%股权，该工商登记反映的事实与王悦怡出资成为齐欣互动公司股东的意思表示一致，且王悦怡曾就此进行过授权，该代签行为并未侵害其权益，故王悦怡未提出任何异议。关于案涉股权的转让，首先，王悦怡并无股权转让的意思表示，期间也未授权任何人代其行使股权转让的权利，因此任何代办机构或者第三方无权代其行使转让股权的权

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京02民终10846号上诉人（原审原告）：王悦怡，女，1975年12月17日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：于卫东，北京奥北律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨阳，男，1982年6月27日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李硕，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杜鑫，女，1983年4月27日出生，汉族，……