买卖合同纠纷 （2017）浙01民终1228号

本案争议焦点为：一、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙之间形成何种法律关系。二、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙签订的《公司股权转让协议》及其附属合同、补充协议的法律效力。三、杭州乐荣公司向一审法院起诉是否超过诉讼时效。关于焦点一，经过一审法院释明，杭州乐荣公司坚持主张双方为买卖合同关系，郑勇、王加龙辩称双方为股权转让合同关系。合同法中的买卖合同是指，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。股权转让是指股东将自己所持有的股权让渡给他人的行为。而股权又称股东权，系指股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利即股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，虽然杭州乐荣公司主张双方系整体上的资产转让，但根据双方签订的《股权转让协议》及补充协议，杭州乐荣公司通过股权转让的方式取得了嘉龙公司股权，而嘉龙公司股权则包含公司资产和包含公司对相关集体土地承包经营权的公司经营权。经过双方协商一致的股权转让价款包括嘉龙公司的固定资产与流动资产的估值，也包括嘉龙公司的发展趋势所可能带来的预期利益。双方之间转让公司的股权后仅发生公司股权的变更而非公司

本案争议焦点为：一、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙之间形成何种法律关系。二、杭州乐荣公司和郑勇、王加龙签订的《公司股权转让协议》及其附属合同、补充协议的法律效力。三、杭州乐荣公司向一审法院起诉是否超过诉讼时效。关于焦点一，经过一审法院释明，杭州乐荣公司坚持主张双方为买卖合同关系，郑勇、王加龙辩称双方为股权转让合同关系。合同法中的买卖合同是指，出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。股权转让是指股东将自己所持有的股权让渡给他人的行为。而股权又称股东权，系指股东基于股东资格依照公司法和公司章程规定享有的从公司获取经济利益并参与公司治理的权利即股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终1228号上诉人（一审原告）：杭州乐荣电线电器有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路**号。法定代表人：袁永栋，董事长。委托代理人：杨琳，北京京都（上海）律师事务所律师。委托代理人：熊孝华，北京京都（上海）律师事务所律师。被告：郑勇，男，1970年11月1日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托代理人：刘勇，浙江哲……