股权转让纠纷 （2016）京01民终4985号

华瑞中金企业与宫俊林及中成新星公司之间签订的《增资协议》约定华瑞中金企业购买宫俊林所持有的中成新星公司的股份，宫俊林基于该份《增资协议》向华瑞中金企业出具《承诺函》，承诺在中成新星公司未能按约定时间完成首次公开发行及上市的审核时，宫俊林按一定价格回购华瑞中金企业所购买的股份。该《承诺函》系宫俊林真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，该《承诺函》合法有效，宫俊林应当按其承诺履行其义务。宫俊林辩称中成新星公司已经在全国中小企业股份转让系统挂牌，在约定时间内完成了公开发行及上市的工作，华瑞中金企业要求宫俊林回购股权没有依据，该院认为，宫俊林在《承诺函》中明确承诺要通过证监会发审委关于首次公开发行及上市的核准，该条件明确约定的是首次公开发行及上市，且在宫俊林出具《承诺函》时，我国尚未推出全国中小企业股份转让系统，双方约定的并非指在该系统上市，故宫俊林的抗辩意见该院不予采纳。宫俊林辩称在《增资协议中约定了华瑞中金企业未经中成新星公司同意不得转让其所持有的股份，但宫俊林及中成新星公司在2014年3月10日及2014年12月25日的函件中均提到与华瑞中金企业回购股权的事宜，由此可知中成新星公司

华瑞中金企业与宫俊林及中成新星公司之间签订的《增资协议》约定华瑞中金企业购买宫俊林所持有的中成新星公司的股份，宫俊林基于该份《增资协议》向华瑞中金企业出具《承诺函》，承诺在中成新星公司未能按约定时间完成首次公开发行及上市的审核时，宫俊林按一定价格回购华瑞中金企业所购买的股份。该《承诺函》系宫俊林真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，该《承诺函》合法有效，宫俊林应当按其承诺履行其义务。宫俊林辩称中成新星公司已经在全国中小企业股份转让系统挂牌，在约定时间内完成了公开发行及上市的工作，华瑞中金企业要求宫俊林回购股权没有依据，该院认为，宫俊林在《承诺函》中明确承诺要通过证监会发审委关于首次公开发

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终4985号上诉人（原审被告）：宫俊林，男，1964年8月12日出生，中成新星油田工程技术服务股份有限公司董事长。委托诉讼代理人：郝翠珍，女，1985年9月17日出生，中成新星油田工程技术服务股份有限公司作业安全部经理，住北京市昌平区。被上诉人（原审被告）：湖南华瑞中金投资企业（有限合伙），住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段**号双帆……