股权转让纠纷 （2017）吉05民终1524号

公司与股东是两个不同的民事主体，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让是公司股东个人处分股东权益的行为，应由本人或经本人授权才可以进行。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的买卖合同，有限责任公司股权转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格，故股权转让价格与公司负债数额有必然的联系，而股权转让与公司债务的承担没有直接联系。具体到本案中，保定市冀保医药有限公司股东将股权转让给刘永波，系各股东个人行为，与保定市冀保医药有限公司没有关系，因此无论是保定市冀保医药有限公司还是其法定代表人张双世，在没有得到各股东授权的情况下，均无权代各股东进行。股权转让价格应在对保定市冀保医药有限公司资产及负债进行清算后确定，股权转让前有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股权转让后，原股东对保定市冀保医药有限公司的原债务亦不承担清偿责任。根据意思自治原

公司与股东是两个不同的民事主体，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让是公司股东个人处分股东权益的行为，应由本人或经本人授权才可以进行。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的买卖合同，有限责任公司股权转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格，故股权转让价格与公司负债数额有必然的联系，而股权转让与公司债务的承担没有直接联系。具体到本案中，保定市冀保医药有

吉林省通化市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉05民终1524号上诉人（原审原告）：刘永波，住吉林省通化县。委托代理人：苑占军，河北博泽律师事务所律师。委托代理人：李蕴尧，河北大午律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张双世，住河北省保定市。被上诉人（原审被告）：赵兰英，住河北省保定市。被上诉人（原审被告）：吴建新，住河北省保定市。委托代理人：吴非（吴建新之子），住河北省保定市。委托代理……