清算责任纠纷 （2019）苏10民终2955号

本案争议的第一个焦点是张某、居某在恒派公司清算中的身份地位？王某认为张某、居某是清算组成员，两人怠于履行义务造成王某损失要承担赔偿责任。张某、居某认为两人不是清算组成员，而是清算组工作人员，王某债权未获清偿并非居某、张某造成，不应承担赔偿责任。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定：股东会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。恒派公司的股东是苏源公司和居某，清算组应该由苏源公司和居某组成。苏源公司和居某在解散恒派公司的决议中决定成立恒派公司清算组，由张某、居某组成公司清算组，清算组负责人为居某。该决议中的“清算组”与公司法中的清算组不是同一含义，公司法中的清算组是负有启动清算程序的义务主体，行使法定职权，不履行清算义务要承担相应的民事责任。而决议中的“清算组”实质是清算工作组，张某、居某是作为清算工作组成员具体负责清算事项的办理，并非公司法规定的清算组成员。居某在恒派公司的股权只有5%，苏源公司作为控股股东，占有恒派公司的95%的股权，如恒派公司的清算组由小股东居某负责，明显与常理

本案争议的第一个焦点是张某、居某在恒派公司清算中的身份地位？王某认为张某、居某是清算组成员，两人怠于履行义务造成王某损失要承担赔偿责任。张某、居某认为两人不是清算组成员，而是清算组工作人员，王某债权未获清偿并非居某、张某造成，不应承担赔偿责任。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定：股东会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。恒派公司的股东是苏源公司和居某，清算组应该由苏源公司和居某组成。苏源公司和居某在解散恒派公司的决议中决定成立恒派公司清算组，由张某、居某组成公司清算组，清算组负责人为

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏10民终2955号上诉人（原审原告）：王某，男，1983年11月4日出生，汉族，住扬州市邗江区。委托诉讼代理人：李庆，北京市雨仁（扬州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：居某，男，1959年3月8日出生，汉族，住扬州市广陵区。委托诉讼代理人：卞伯战，江苏法鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张某，女，1983年1月7日出生，汉族，住扬……