买卖合同纠纷 （2021）沪01民终38号

本案中，松玫公司的控股股东XX公司在松玫公司设立之前，委派其董事杨某与庆宇公司接洽。双方由最初的协商收购，最终商定为设备转让。在上述背景基础上，松玫公司于2017年12月18日设立之后，即由庆宇公司与松玫公司签署设备转让协议。该协议中明确的出让方为庆宇公司，受让方为松玫公司。庭审中，双方当事人对于设备的交付及价款已支付4,800,000元的事实并无异议，故对此予以确认。现双方当事人的争议问题主要在于以下几个方面：一、关于双方所签订的设备转让协议的效力问题。对此松玫公司认为参照公司法第一百零四条的相关规定，涉案的资产转让属于受让公司的重大资产，必须经股东大会作出决议。公司法第一百零四条是公司法第三章关于股份有限公司的设立和组织机构的规定。本案中，松玫公司的企业性质是有限责任公司，并非股份有限公司，不能适用该条款。在公司法第二章和第三章关于有限责任公司的法律规定中，对于有限责任公司收购资产并无任何强制性的规定。且，在协议的第2.2.2条及2.2.3条中,松玫公司作为受让方也作出明确的承诺。因此，本案中，庆宇公司、松玫公司双方签署的设备转让协议，应属于双方当事人的真实意思表示，应为有效。鉴于

本案中，松玫公司的控股股东XX公司在松玫公司设立之前，委派其董事杨某与庆宇公司接洽。双方由最初的协商收购，最终商定为设备转让。在上述背景基础上，松玫公司于2017年12月18日设立之后，即由庆宇公司与松玫公司签署设备转让协议。该协议中明确的出让方为庆宇公司，受让方为松玫公司。庭审中，双方当事人对于设备的交付及价款已支付4,800,000元的事实并无异议，故对此予以确认。现双方当事人的争议问题主要在于以下几个方面：一、关于双方所签订的设备转让协议的效力问题。对此松玫公司认为参照公司法第一百零四条的相关规定，涉案的资产转让属于受让公司的重大资产，必须经股东大会作出决议。公司法第一百零四条是公司法第

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终38号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海松玫服装辅料有限公司，住所地上海市松江区文翔路********。法定代表人：顾健如，执行董事。委托诉讼代理人：杨腾超，上海市乔文律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海庆宇服装辅料有限公司，住所地，住所地上海市松江区洞泾镇洞伟路********iv>法定代表人：童玲娣，执行董事。委托诉……