（2014）鄂宜昌中民二终字第00053号

1、关于《股权转让协议》的效力。2011年1月10日，宏泰公司原股东与余瑞鑫、张斯德签订的《股权转让协议》，双方明确约定了转让的股权份额，并在工商管理部门办理了股权变更手续。宏泰公司原股东在转让股权时没有对股权价值进行评估，也没有明确公司债权债务明细，以零价值对其持有的股权进行了转让，这是宏泰公司原股东对自己权利的处置，没有违反法律禁止性规定，《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。《股权转让协议》中“新股东承担公司转让之前的债务以50万元为限，超出50万元的债务由老股东承担”的这条约定，虽然对公司新老股东之外的第三人不具有法律效力，但该协议对宏泰公司新老股东之间具有法律约束力，宏泰公司的新、老股东理应按协议约定履行。2、关于《会议纪要》的效力。2012年4月7日，宏泰公司的新老股东召开会议，协商后形成《会议纪要》。《会议纪要》的内容没有违反法律规定，是当事人的真实意思表示，且新老股东按纪要内容已部分实际履行，该《会议纪要》合法有效。3、关于如何理解《会议纪要》中的第六条“审计公司股权转让之前的财务数据，以审计结果为准”的问题。《会议纪要》前五条及第七条均是明确宏泰公司老股东

1、关于《股权转让协议》的效力。2011年1月10日，宏泰公司原股东与余瑞鑫、张斯德签订的《股权转让协议》，双方明确约定了转让的股权份额，并在工商管理部门办理了股权变更手续。宏泰公司原股东在转让股权时没有对股权价值进行评估，也没有明确公司债权债务明细，以零价值对其持有的股权进行了转让，这是宏泰公司原股东对自己权利的处置，没有违反法律禁止性规定，《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。《股权转让协议》中“新股东承担公司转让之前的债务以50万元为限，超出50万元的债务由老股东承担”的这条约定，虽然对公司新老股东之外的第三人不具有法律效力，但该协议对宏泰公司新老股东之间具有法律约束力，宏泰

湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂宜昌中民二终字第00053号上诉人（原审被告）湖北枝江宏宇建设有限责任公司。住所地：枝江市百里洲镇刘巷路。法定代表人张斯德，该公司总经理。委托代理人周远国，湖北骁阳律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）宜昌宏泰房地产开发有限责任公司。住所地：枝江市安福寺镇花园大道50号。法定代表人余瑞鑫，该公司董事长。委托代理人杨成钢，湖北鑫典律……