股权转让纠纷 （2015）成民终字第5778号

第一，公司章程规定来看，美迪项目公司公司章程第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算，公司章程的文本含义可以理解为股东在成都美迪工作满5年，则可依法自由转让其股权，此时对转让价格没有限制；如果股东在成都美迪工作未满5年即解除劳动关系，其转让股权的对象及转让价格均有所限制，在转让对象上，只能是第一大股东，转让价格上则规定为“自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为由，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算”，该条规定意思清楚明白，即股权转让价格按照股东原始出资额每年10%的单利计算，计算期间为公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，即股权转让价格仅计算单利，公司章程并没有约定股权转让价格应当包含原始出资额加上单利，边浩栋要求按照原始出资额加上单利计算转让价格没有依据；第二，从公司的成立过程来看，边浩栋、丁继忠原来均为美迪教

第一，公司章程规定来看，美迪项目公司公司章程第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算，公司章程的文本含义可以理解为股东在成都美迪工作满5年，则可依法自由转让其股权，此时对转让价格没有限制；如果股东在成都美迪工作未满5年即解除劳动关系，其转让股权的对象及转让价格均有所限制，在转让对象上，只能是第一大股东，转让价格上则规定为“自公司设立之日起至该股东与成都美迪不

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）成民终字第5778号上诉人（原审原告）边浩栋，男，汉族，1985年6月14日出生，住甘肃省秦安县。委托代理人杨思永，北京大成（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）丁继忠，男，汉族，1979年4月21日出生，住成都市金牛区。委托代理人杨琳，泰和泰律师事务所律师。委托代理人叶东灵，泰和泰律师事务所律师。上诉人边浩栋因与被上诉人丁继忠股权转让纠……