股权转让纠纷 （2015）镇商终字第76号

本案是因康利公司股权转让而产生的纠纷，虽然鱼跃公司诉讼请求表述为要求返还不当得利，但实质是要求返还已支付的股权转让价款，原审法院将案由确定为股权转让纠纷并无不当，马利华、包小梅、康利公司以依据股权转让协议取得价款不构成不当得利，不应当返还的辩称意见不符合法律规定，不应采信。鱼跃公司与马利华、包小梅签订的关于收购康利公司股份股权并增资之协议书是协议双方的真实意思表示，也不违反法律规定，是合法有效的，双方均应按照约定履行义务。协议签订后，双方未办理股权转让给鱼跃公司的工商登记手续，但在2011年12月10日至31日，马利华、包小梅将10%的康利公司股权转让给鱼跃公司法定代表人吴光明，在办理股权变更登记手续后一天，吴光明又将受让的康利公司股权原价转让给马利华、包小梅，在极短的时间内连续发生股权转让且均未实际支付价款，再结合吴光明作为鱼跃公司法定代表人的特殊身份，说明马利华、包小梅与吴光明之间的两次股权转让并非是个人之间转让股权的真实交易，而是鱼跃公司与马利华、包小梅履行股权转让协议的表现形式。从吴光明受让股权后又转让给马利华、包小梅，鱼跃公司发布终止股权转让及增资的公告，鱼跃公司向马利华、包

本案是因康利公司股权转让而产生的纠纷，虽然鱼跃公司诉讼请求表述为要求返还不当得利，但实质是要求返还已支付的股权转让价款，原审法院将案由确定为股权转让纠纷并无不当，马利华、包小梅、康利公司以依据股权转让协议取得价款不构成不当得利，不应当返还的辩称意见不符合法律规定，不应采信。鱼跃公司与马利华、包小梅签订的关于收购康利公司股份股权并增资之协议书是协议双方的真实意思表示，也不违反法律规定，是合法有效的，双方均应按照约定履行义务。协议签订后，双方未办理股权转让给鱼跃公司的工商登记手续，但在2011年12月10日至31日，马利华、包小梅将10%的康利公司股权转让给鱼跃公司法定代表人吴光明，在办理股权变更

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）镇商终字第76号上诉人（原审原告）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，住所地丹阳市云阳工业园（振新路南）。法定代表人吴光明，该公司董事长。委托代理人杨顺，该公司员工。委托代理人孙荣生，丹阳市西郊法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）马利华。委托代理人张天铭，江苏汇典律师事务所律师。上诉人（原审被告）包小梅。委托代理人张天铭，江苏汇典律师事务所律师。……