民间借贷纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1536号

纵观顾震元与国群公司、沈建贵之间证据的形成，从2012年4月13日签订的“合作合同”始，至最后一份“借款还款协议”，均具有连贯性，能够清楚反映出顾震元与国群公司合作开发项目直至顾震元退出该项目，并与国群公司进行结算，最终对于所欠款项国群公司承诺分期付款、沈建贵承诺承担保证责任的过程。本案中，国群公司对于顾震元退出合作项目均不持异议，并且与顾震元进行了结算。由此，顾震元与国群公司之间形成了普通债权债务关系。依据“借款还款协议”内容反映，国群公司由于无法一次性了结债务而与顾震元签订“借款还款协议”，双方重新确立了借款关系。因此，国群公司抗辩本案系合资、合作开发房地产合同纠纷，不予认同。关于国群公司在诉讼中认为8，000万元收益属于保底条款。顾震元与国群公司均为商主体，对于顾震元退出合作项目时双方的利益平衡，均有充分的考量和商业判断，国群公司在与顾震元进行结算时双方商定顾震元应得8，000万元收益，从双方形成的书面文件中这一数额也得到反复确认。故国群公司支付顾震元8，000万元是缔约双方真实意思表示，也未侵害他人权益，未与法相悖。由此，涉案的“借款还款协议”合法有效，国群公司的上述对应抗辩理

纵观顾震元与国群公司、沈建贵之间证据的形成，从2012年4月13日签订的“合作合同”始，至最后一份“借款还款协议”，均具有连贯性，能够清楚反映出顾震元与国群公司合作开发项目直至顾震元退出该项目，并与国群公司进行结算，最终对于所欠款项国群公司承诺分期付款、沈建贵承诺承担保证责任的过程。本案中，国群公司对于顾震元退出合作项目均不持异议，并且与顾震元进行了结算。由此，顾震元与国群公司之间形成了普通债权债务关系。依据“借款还款协议”内容反映，国群公司由于无法一次性了结债务而与顾震元签订“借款还款协议”，双方重新确立了借款关系。因此，国群公司抗辩本案系合资、合作开发房地产合同纠纷，不予认同。关于国群公司

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1536号上诉人（原审被告）安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司。法定代表人沈建贵，该公司总经理。上诉人（原审被告）沈建贵。被上诉人（原审原告）顾震元。上诉人安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司（以下简称国群公司）、沈建贵因与被上诉人顾震元民间借贷纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第716号民事判……