买卖合同纠纷 （2014）枣民四商终字第90号

本案的审理焦点为：一、展立俊是否存在违约行为，即翰霖公司扣押货款折抵损失的抗辩主张是否成立？二、展立俊是否对翰霖公司享有返点利益请求权？三、闫玮在本案中是否应对公司的债务承担连带责任？对于焦点一，展立俊是否存在违约行为，该院认为，原、被告签订的“外研通”点读笔销售协议中第八条明确约定“如展立俊违规在淘宝网销售，造成的罚款等损失由展立俊承担”，据此可知双方对“淘宝网”的网销行为进行了限性约定，该约定明确具体，且根据网络常识，协议约定的“淘宝网”不应扩大解释为所有网络网站，亦不能扩大解释为包含“当当网”。尽管协议第三条及第八条均载明了“严格执行外研社规定”的格式条款，但原、被告订立的点读笔销售协议后未附“外研社规定”的条款文本，翰霖公司亦未能提供有效证据证明在与展立俊订立合同时已向其知了外研社“不准网销、跨区销售”的限制性约定，展立俊在不知道该项限制性约定时对其行为后果是不可预见的。除此之外，因展立俊与翰霖公司之间签订的协议与翰霖公司与北京外研通公司之间的代理协议相互独立，依据合同的相对性，合同条款仅约束合同相对方，不应将翰霖公司与北京外研通公司之间约定的合同义务直接转嫁于原、被告之间销售

本案的审理焦点为：一、展立俊是否存在违约行为，即翰霖公司扣押货款折抵损失的抗辩主张是否成立？二、展立俊是否对翰霖公司享有返点利益请求权？三、闫玮在本案中是否应对公司的债务承担连带责任？对于焦点一，展立俊是否存在违约行为，该院认为，原、被告签订的“外研通”点读笔销售协议中第八条明确约定“如展立俊违规在淘宝网销售，造成的罚款等损失由展立俊承担”，据此可知双方对“淘宝网”的网销行为进行了限性约定，该约定明确具体，且根据网络常识，协议约定的“淘宝网”不应扩大解释为所有网络网站，亦不能扩大解释为包含“当当网”。尽管协议第三条及第八条均载明了“严格执行外研社规定”的格式条款，但原、被告订立的点读笔销售协议

山东省枣庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）枣民四商终字第90号上诉人（原审被告）：枣庄市翰霖实业有限公司。住所地：薛城区永福北路薛城阳光数码广场。法定代表人：渐秀兰，总经理。委托代理人：赵振艾，山亭区城头爱心协会会长，该公司顾问。委托代理人：闫鹏，山东法扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：展立俊。委托代理人：郑广良，山东荆河律师事务所律师。原审被告：闫玮。上诉人枣庄市翰霖实业有限公……