股权转让纠纷 （2015）鄂宜昌中民二终字第00440号

该案双方争议的焦点是：王前进的股权转让款总额是多少；根据双方的约定，“宜昌汇点三峡国旅”从2004年改制至双方转让股权之前所发生的债务是否应由王前进承担，该债务是否可冲抵王前进的股权转让款；地雅公司所提交的《宜昌公司支付王前进资金统计表》上的款项是否可抵扣王前进的股权转让款。一、关于王前进的股权转让款总额问题。在《备忘录》中，地雅公司提出的以80万元-100万元收购“宜昌三峡国旅”这一意见构成邀约，王前进提出希望按100万元进行收购的意见并未超出地雅公司邀约的范围，王前进的该意见构成对地雅公司邀约的承诺，至此，双方关于股权转让总价款的协议已经成立，即两次股权转让的总价款为100万元。至于地雅公司在《备忘录》中提出的收购“干净”的“宜昌三峡国旅”这一要求并不影响协议的成立，因为“干净”有绝对“干净”和“相对干净”，“相对干净”就是在王前进提供的债务清单之外不再存在其他债务。根据《备忘录》的内容，地雅公司所要求的“干净”应为“相对干净”，王前进已满足了地雅公司的这一要求。另一方面，双方在形成《备忘录》之后办理了6%股权的变更登记，也说明地雅公司对王前进提出的100万元转让款的要求已予认可，

该案双方争议的焦点是：王前进的股权转让款总额是多少；根据双方的约定，“宜昌汇点三峡国旅”从2004年改制至双方转让股权之前所发生的债务是否应由王前进承担，该债务是否可冲抵王前进的股权转让款；地雅公司所提交的《宜昌公司支付王前进资金统计表》上的款项是否可抵扣王前进的股权转让款。一、关于王前进的股权转让款总额问题。在《备忘录》中，地雅公司提出的以80万元-100万元收购“宜昌三峡国旅”这一意见构成邀约，王前进提出希望按100万元进行收购的意见并未超出地雅公司邀约的范围，王前进的该意见构成对地雅公司邀约的承诺，至此，双方关于股权转让总价款的协议已经成立，即两次股权转让的总价款为100万元。至于地雅公

湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂宜昌中民二终字第00440号上诉人（原审被告）宜昌地雅房地产开发有限公司。住所地：宜昌市猇亭区金猇路。法定代表人窦锴，该公司总经理。委托代理人寇志中，湖北三峡律师事务所律师。一般授权代理。被上诉人（原审原告）王前进。委托代理人鄢春廷，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人王华，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。上诉人宜昌地雅房地……