股权转让纠纷 （2014）民申字第1141－1号

本案争议焦点为，双源矿业公司是否应对汇丰祥矿业公司、陈玉梅欠付杨秀玉的股权转让款承担保证责任。经查，本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈玉梅及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈玉梅。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈玉梅名下，但在杨秀玉与陈玉梅之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业公司受让杨秀玉82%的股权欠款。由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，故本案不存在双源矿业公司违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定的事实。在汇丰祥矿业公司、陈玉梅没有依约履行给付义务的情况下，一、二审判决依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判令双源矿业公司对汇丰祥矿业公司、陈玉梅尚欠的款项及利息承担连带给付责任并无不当。综上，双源矿

本案争议焦点为，双源矿业公司是否应对汇丰祥矿业公司、陈玉梅欠付杨秀玉的股权转让款承担保证责任。经查，本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈玉梅及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈玉梅。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈玉梅名下，但在杨秀玉与陈玉梅之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第1141－1号再审申请人（一审被告）：赤峰双源矿业有限公司。法定代表人：赵俊海，该公司经理。委托代理人：宋彦禄，北京市金台律师事务所律师。委托代理人：魏巍，北京市金台律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨秀玉。委托代理人：赵海文，内蒙古蒙信律师事务所律师。委托代理人：白雪原，内蒙古蒙信律师事务所律师。一审被告、二审上诉……