合同纠纷 （2019）粤13民终4009号

涉案《股权转让合同》盖有被上诉人骑缝章，但这并不是一份《承包合同》，实质上是一份公司股东之间处分公司财产的合同。该认定是错误的，严重违背本案的客观事实。一审法院仅就合同名称而认定并非承包合同，而将涉案《股权转让合同》中约定的承包条款置之不理，对案件事实主观臆断，以致作出错误的认定。恳请二审法院对此错误认定予以纠正，认定上诉人与被上诉人之间是承包法律关系，判令被上诉人向上诉人支付承包对价。具体理由如下：①涉案《股权转让合同》对上诉人与被上诉人之间的承包内容已具有明确的约定。上诉人陈建辉与邹茂祺于2010年1月16日签订《惠州市康顺投资发展有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），该《股权转让合同》约定股权转让以及城市绿洲一、二期项目发包给上诉人承包两个部分的内容，第一部分股权转让内容（详细内容略）双方已经履行完毕；第二部分内容，即承包内容在《股权转让合同》第二条第6款中明确约定：“原惠州市康顺投资发展有限公司已开发项目（城市绿洲一、二期商住楼项目、现已完成的东山森林公园公共配套建设项目）所欠的债权债务概由甲方（上诉人陈建辉）承担。城市绿洲一、二期商品楼项目由甲方负责全部完善。一

涉案《股权转让合同》盖有被上诉人骑缝章，但这并不是一份《承包合同》，实质上是一份公司股东之间处分公司财产的合同。该认定是错误的，严重违背本案的客观事实。一审法院仅就合同名称而认定并非承包合同，而将涉案《股权转让合同》中约定的承包条款置之不理，对案件事实主观臆断，以致作出错误的认定。恳请二审法院对此错误认定予以纠正，认定上诉人与被上诉人之间是承包法律关系，判令被上诉人向上诉人支付承包对价。具体理由如下：①涉案《股权转让合同》对上诉人与被上诉人之间的承包内容已具有明确的约定。上诉人陈建辉与邹茂祺于2010年1月16日签订《惠州市康顺投资发展有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），该《股

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤13民终4009号上诉人（原审原告）：陈建辉，男，汉族，1961年7月14日出生，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：吴华，广东凯扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：惠州市康顺投资发展有限公司。住所地：博罗县罗阳镇东山森林公园北广场两侧北广场东楼五、六层。法定代表人：邹茂祺，董事长。委托诉讼代理人：郑永南，广东法村律师事务所律师。委托诉……