买卖合同纠纷 （2014）苏中民终字第03304号

首先，张廷博、潘天衡、黄敬庄签订《投资合作协议》后未能实际注册公司，三人据此形成民事合伙关系，黄敬庄此后实施的侵害张廷博、潘天衡利益的犯罪行为并不能否定三人已经形成的民事合伙关系，三人确实各自履行了部分合伙事务。《产品购销合同》虽然记载的需方为天涵公司，但无证据证明天涵公司授权或事后追认潘天衡的签约行为，潘天衡应为合同的需方，签订该合同时张廷博、潘天衡、黄敬庄到场为三人投资合作购买设备，故潘天衡与蓝鸟公司的缔约行为是其代表三人对外就合伙事务所做的民事行为。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条的规定，个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利，合伙人可以推举负责人，合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙人均有执行合伙事务的权利，本案中，张廷博、潘天衡主张撤销与蓝鸟公司之间的买卖合同，张廷博、潘天衡是适格的权利主体。其次，关于张廷博与蓝鸟公司签订的《协议书》的性质问题，张廷博陈述的经过情况与《产品购销合同》、《协议书》记载的设备价款相互印证，具有合理性，而且《协议书》签订后，张廷博取得了《产品购销合同》约定的两台设备，所以两者具有关联性；《协

首先，张廷博、潘天衡、黄敬庄签订《投资合作协议》后未能实际注册公司，三人据此形成民事合伙关系，黄敬庄此后实施的侵害张廷博、潘天衡利益的犯罪行为并不能否定三人已经形成的民事合伙关系，三人确实各自履行了部分合伙事务。《产品购销合同》虽然记载的需方为天涵公司，但无证据证明天涵公司授权或事后追认潘天衡的签约行为，潘天衡应为合同的需方，签订该合同时张廷博、潘天衡、黄敬庄到场为三人投资合作购买设备，故潘天衡与蓝鸟公司的缔约行为是其代表三人对外就合伙事务所做的民事行为。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条的规定，个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利，合伙人可以推举负责人，合伙负

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中民终字第03304号上诉人（原审被告）张家港市蓝鸟机械有限公司。被上诉人（原审原告）张廷博。被上诉人（原审原告）潘天衡。被上诉人（原审原告）黄敬庄。上诉人张家港市蓝鸟机械有限公司（以下简称蓝鸟公司）因与被上诉人张廷博、潘天衡、黄敬庄买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张锦民初字第0363号民事判决，向本院提出上诉。本院于……