股权转让纠纷 （2015）浙金商终字第1637号

原告傅洪林、吴宗弟与被告严振远、严振跃、周挺于2014年3月8日签订的《宁县长庆桥合丰砂石料水泥制品有限公司转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。协议签订后原告依约支付了转让款，被告依约将公司资产及相关证照交付原告，原告于2014年3月9日起开始生产并取得经营收入。本案原、被告的争议焦点在于被告是否有违约行为致使原告的合同目的无法实现。首先，原告认为被告隐瞒了涉案砂场已于2013年4月10日被取缔的事实，未履行如实告知的法定义务，转让项目不符合协议约定的条件，不能确保原告正常生产，导致合同签订后原告无法对“尚余未开采资源”进行开采，构成违约。但经查明，宁县人民政府办公室虽于2013年4月10日下发宁政办发（2013）72号文件要求全面取缔泾河流域采砂活动，但从该文件内容结合行政机关行政行为合法性原则来看，文件中的“取缔”应理解为对非法采砂活动的取缔，而涉案公司此时持有合法的采砂许可证，因此不能认定该文件产生取缔涉案公司采砂活动的效力，且事实上涉案公司的采砂许可证是在2014年5月6日被宁县水务局注销。其次，原告认为转让项目中包括“尚余未开采资源”，而资

原告傅洪林、吴宗弟与被告严振远、严振跃、周挺于2014年3月8日签订的《宁县长庆桥合丰砂石料水泥制品有限公司转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。协议签订后原告依约支付了转让款，被告依约将公司资产及相关证照交付原告，原告于2014年3月9日起开始生产并取得经营收入。本案原、被告的争议焦点在于被告是否有违约行为致使原告的合同目的无法实现。首先，原告认为被告隐瞒了涉案砂场已于2013年4月10日被取缔的事实，未履行如实告知的法定义务，转让项目不符合协议约定的条件，不能确保原告正常生产，导致合同签订后原告无法对“尚余未开采资源”进行开采，构成违约。但经查明，宁县人民

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙金商终字第1637号上诉人（原审原告）：傅洪林。上诉人（原审原告）：吴宗弟。两上诉人共同委托代理人：陈继平。被上诉人（原审被告）：严振远。被上诉人（原审被告）：严振跃。两被上诉人共同委托代理人：曾宣龙。两被上诉人共同委托代理人：何姹。被上诉人（原审被告）：周挺。上诉人傅洪林、吴宗弟为与被上诉人严振远、严振跃、周挺股权转让纠纷一案，不服浙江省武……