股权转让纠纷 （2017）沪01民终2658号

陈芳与年航公司签订的《转让协议》和《转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案有如下争议焦点：首先，陈芳是否具有起诉的主体资格。年航公司称，陈芳已与B公司的股东签订了《增资协议》，陈芳所持股权已转让。陈芳称，签订该合同非陈芳真实意思表示，并且该协议内容未经股东会决议通过。一审法院认为，陈芳主张《增资协议》并非其真实意思表示，但未提供确实证据，不予采纳。《增资协议》中记载，该协议系A公司全体股东与B公司全体股东就增资达成的“框架协议”。因此，该协议仅记载了双方对于增资的计划。并且，协议落款处未加盖B公司的公章，也未签署B公司全体股东的签名，仅有股东会决议授权代表黄某的签名。而庭审中，年航公司始终未提供授权黄某相关权限的股东会决议。但即使黄某有权代表B公司的全体股东签署《增资协议》，该协议最终也未实际履行。根据该协议，陈芳、年航公司以及A公司其他股东将其持有的A公司股权作为财产投入B公司进行增资，A公司全体股东同时成为B公司股东。根据公司法的相关规定，

陈芳与年航公司签订的《转让协议》和《转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案有如下争议焦点：首先，陈芳是否具有起诉的主体资格。年航公司称，陈芳已与B公司的股东签订了《增资协议》，陈芳所持股权已转让。陈芳称，签订该合同非陈芳真实意思表示，并且该协议内容未经股东会决议通过。一审法院认为，陈芳主张《增资协议》并非其真实意思表示，但未提供确实证据，不予采纳。《增资协议》中记载，该协议系A公司全体股东与B公司全体股东就增资达成的“框架协议”。因此，该协议仅记载了双

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终2658号上诉人（原审被告）：上海年航投资管理有限公司，住所地上海市闵行区庙泾路66号215室。法定代表人：刘冶，董事长。委托诉讼代理人：芮苓，万商天勤（上海）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李佳佳，女，汉族，1982年1月13日出生，住河北省保定市。委托诉讼代理人：芮苓，万商天勤（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈芳，……