股权转让纠纷 （2014）浙杭商终字第1662号

有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，本案系公司股东找人代签名擅自将其他股东的股份转让至自己名下而形成纠纷，争议的焦点为该《股权转让协议》是否可以因陈月娥的追认行为而有效。对此，本院具体分析如下：首先，关于《股权转让协议》的效力问题。根据查明的事实，《股权转让协议》系由许文俊一方拟定，由许文俊找案外人代签陈月娥姓名，故该案外人因未得到陈月娥的授权而属于无权代理行为，而许文俊则因授意该案外人签字而具有无权处分他人财产的故意。行为人没有代理权以被代理人名义订立的合同，系效力待定的合同，经被代理人追认后，发生与有权代理一样的法律效果。无权处分的人处分他人财产，经权利人追认，也发生与有权处分一样的法律效果。故本案中，陈月娥无论作为被代理人身份还是权利人身份，均有权通过追认或不追认的行为对《股权转让协议》的效力作出选择。但在追认的意思表示作出前，《股权转让协议》属于效力待定。其次，关于报案行为能否表明陈月娥不予追认的问题。根据现有证据和原审查明的事实，被上诉人宋剑于2013年6月13日就2013年3月28日之股权转让事宜向杭州市公安局下城区分局报案。在公安询问笔录中，陈月娥向公安机关陈述了其所

有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，本案系公司股东找人代签名擅自将其他股东的股份转让至自己名下而形成纠纷，争议的焦点为该《股权转让协议》是否可以因陈月娥的追认行为而有效。对此，本院具体分析如下：首先，关于《股权转让协议》的效力问题。根据查明的事实，《股权转让协议》系由许文俊一方拟定，由许文俊找案外人代签陈月娥姓名，故该案外人因未得到陈月娥的授权而属于无权代理行为，而许文俊则因授意该案外人签字而具有无权处分他人财产的故意。行为人没有代理权以被代理人名义订立的合同，系效力待定的合同，经被代理人追认后，发生与有权代理一样的法律效果。无权处分的人处分他人财产，经权利人追认，也发生与有权处分一样的法

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第1662号上诉人（原审被告）：许文俊。委托代理人（特别授权代理）：沈雄杰。委托代理人（特别授权代理）：陈蒙寂。被上诉人（原审原告）：陈月娥。被上诉人（原审原告）：宋剑。两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：杨杰。两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：陈政宇。上诉人许文俊为与被上诉人陈月娥、宋剑股权转让纠纷一案，不服杭州市下城……