股权转让纠纷 （2020）最高法民终1322号

双方当事人对所占目标公司股权比重的约定，明显与出资比例不符，系对协议的片面认定。首先，完成约定的股权投资并不实际需要10亿元，故不存在权益与出资比例不符的事实。虽《合作协议书》约定标的股权转让总价款为10亿元，但经测算，完成该次收购实际需要资金5.7亿元。除去李锋、汤洁、汤晨滨出资1亿元外，代威另用大连远东房屋开发有限公司名下的土地贷款取得2.4亿元用于该项目。而在贷款时，李锋、汤洁、汤晨滨收购了长富公司实际控制人代威旗下的大连远东房屋开发有限公司50%股权，该2.4亿元贷款的获得有李锋等三人的权益，相当于1.2亿，加之投入的1亿元，共2.2亿元，对于实际出资5.7亿元的项目，占45％的权益并非不当。其次，9亿元融资资金的偿还并非仅由长富公司承担。根据《补充协议》第六条约定，并非一审法院认定的李锋等三人只承担1亿元，对于9亿元融资资金的偿还，双方需要再进行商议，故不存出资与收益不对等。（3）投资不能时由长富公司支付资金使用费不属于保底条款。李锋等三人与长富公司所进行的股权投资合作，是由长富公司的实际控制人代威发起，代威有进行该股权投资的渠道资源，但是缺乏资金，所以找李锋等三人合作，为了

双方当事人对所占目标公司股权比重的约定，明显与出资比例不符，系对协议的片面认定。首先，完成约定的股权投资并不实际需要10亿元，故不存在权益与出资比例不符的事实。虽《合作协议书》约定标的股权转让总价款为10亿元，但经测算，完成该次收购实际需要资金5.7亿元。除去李锋、汤洁、汤晨滨出资1亿元外，代威另用大连远东房屋开发有限公司名下的土地贷款取得2.4亿元用于该项目。而在贷款时，李锋、汤洁、汤晨滨收购了长富公司实际控制人代威旗下的大连远东房屋开发有限公司50%股权，该2.4亿元贷款的获得有李锋等三人的权益，相当于1.2亿，加之投入的1亿元，共2.2亿元，对于实际出资5.7亿元的项目，占45％的权益并

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2020）最高法民终1322号上诉人（一审原告）：李锋，男，1959年3月25日出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。委托诉讼代理人：马良，辽宁翰盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：金小婧，辽宁翰盟律师事务所律师。上诉人（一审被告）：中国有色金属工业再生资源有限公司。住所地：北京市西城区展览馆路12号7号楼415室。法定代表人：代威，该公司董事长。委托诉讼代……